Doc.170302Consultas frecuentes
Sociedades limitadas nueva empresa
Tratamiento mercantil y fiscal de las sociedades de responsabilidad limitada
-Ley 2/95 reguladora de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
-Modificación a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.Recientemente, en fecha, 14 de marzo de 2003, se aprobó en el Congreso de los diputados la Ley 7/2003 de modificación de la Ley de Sociedades de responsabilidad Limitada, publicada en el BOE de 2 de abril de 2003, a tenor de la cual se establece una nueva modalidad societaria que ha venido a denominarse SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA.
El espíritu de la Ley responde a la intención del legislador de facilitar los trámites necesarios tendentes a la creación de una nueva sociedad.El artículo 134 y siguientes de la Ley de Sociedades Limitadas regula la nueva creación de las SOCIEDADES LIMITADAS NUEVA EMPRESA. Los medios de constitución serán electrónicos, para ello se crea el DUE (Documento Único Electrónico) que viene expresamente regulado.
El trámite se desarrolla fundamentalmente en la Notaría, por cuanto el propio notario solicitará al Registro Mercantil Central la certificación del nombre de la nueva sociedad que consistirá en el nombre de uno de los socios seguido de un código alfanumérico (P.ej. Luis Pérez Pérez g458, SLNE).
Posteriormente, dentro de las 24 horas siguientes se realizará la Escritura Pública ante Notario en la que se determinarán unos Estatutos modelo que están pendientes de determinación por parte del ministerio de justicia. Sin embargo, el contenido de los mismos será estanco de manera que no podrá modificarse o alterarse a menos que vayan en Escritura Pública.
El capital de la SLNE deberá estar comprendido entre 3.012 y 60.000 Euros. El órgano de administración deberá ser en forma de administrador único, o bien varios solidarios o mancomunados, no tiene cabida en estas sociedades el Consejo de Administración, para ejercer el cargo de administrador, a diferencia del resto de sociedades, es necesaria la condición de socio. Otra de las especialidades previstas es que las participaciones de la sociedad sólo podrá realizarse entre personas físicas, sin embargo, si por cualquier motivo las mismas recayesen sobre una persona jurídica existe la obligación de transmitirlas a una persona física en el plazo de 3 meses, de lo contrario la SLNE pasará a regirse por los trámites de las Sociedades Limitadas, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores por una defectuosa gestión de la Sociedad a tenor de lo dispuesto en el artículo 133 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Otro aspecto novedoso que ofrecen estas sociedades se recoge en lo relativo, a la contabilidad, queda pendiente de aprobación un Reglamento regulador sobre esta materia. Sin embargo, según los anteproyectos que figuran se asemejará al sistema de ingresos y gastos de los profesionales.
Una vez constituida la Sociedad ante Notario se procederá a la comunicación telemática al Registro Mercantil para que se califique el documento en el plazo de 24 horas. Recibida la calificación del Registrador, el Notario remitirá a las autoridades Tributarias competentes para la obtención del numero de identificación de la sociedad y liquidará los impuestos correspondientes.
Los plazos establecidos anteriormente, en opinión de quien suscribe, serán difícilmente asumibles atendiendo el volumen actual de las Notarías en determinadas plazas como puedan ser Barcelona u otras capitales de provincia en las que se desarrolla una importante labor empresarial. Por otro lado, las gestiones que desarrollen las Notarías se facturarán a parte de la escritura correspondiente ya que la gestión no entra en los aranceles aplicados en la minuta de la Notaría.
Se establecen una serie de ayudas a estas sociedades tendentes a aplacar los gastos fiscales iniciales, que a continuación pasamos a describir:
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, se concederá el aplazamiento de la deuda tributaria durante un año.
Impuesto sobre sociedades, se contempla el aplazamiento de las deudas tributarias correspondientes a los dos periodos impositivos concluidos desde su constitución. Asimismo, se establece la exención de realizar los pagos aplazados señalados en el artículo 38 de la Ley 43/1995, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros periodos desde su constitución. No debe confundirse la exención de la presentación con la exención del impuesto.
Impuesto sobre la renta de las personas físicas, se concederá el aplazamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta que se devenguen en el primer año desde su constitución.
Para tener derecho al diferimiento será necesaria la previa solicitud del interesado ante la Administración correspondiente, asimismo, las cantidades diferidas devengarán el interés legal. Las cuotas de Seguridad social no ven alterado su régimen.
Existen determinados aspectos a tener en cuenta en el régimen fiscal de estas sociedades, en relación al diferimiento debemos poner de manifiesto que un vez vencidos los plazos del aplazamiento se tendrá que pagar lo aplazado más lo correspondiente al año en curso con las posibles distorsiones financieras que este hecho puede generar. A modo de ejemplo, con un beneficio anual de 60.000 de euros:
a) Primer año Sociedades 18.000 Euros
b) Segundo año Sociedades 18.000 Euros
c) Año en curso 18.000 Euros
TOTAL a pagar tercer año 54.000 Euros
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