Modalidades de administración en las S.L.

1- Introducción

La Sociedad de Responsabilidad Limitada para su funcionamiento requiere de una serie de órganos sociales, unos exigidos obligatoriamente por nuestro ordenamiento ( junta general y órgano de administración) y otros que se encuentran al margen de los legalmente previstos, pero son exigidos por los estatutos sociales como pueden ser: el consejo de familia y la asamblea de familia.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, por lo tanto, tiene que tener obligatoriamente un ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN al que se le atribuye la gestión y administración de la sociedad, la representación de la misma y la ejecución de los acuerdo sociales adoptados en su seno.

Durante el período de liquidación de la sociedad, el órgano de administración será sustituido en sus funciones por el órgano de liquidación de la sociedad.

2- Características del órgano de administración

• Carácter necesario y permanente.
• El nombramiento y cese de los miembros del órgano de administración  es competencia exclusiva de la junta general.
• Funciones internas: gobernar, administrar y gestionar la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Funciones externas: representación de la sociedad tanto en la esfera judicial como en la extrajudicial.

3- Posibles estructuras del órgano de administración

La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada en su artículo 57.1, prevé los diferentes modos de organizar la administración:

a) un administrador único;
b) varios administradores solidarios;
c) varios administradores mancomunados;
d) un consejo de administración;

Esta enumeración es cerrada. Ello quiere decir, que los estatutos sociales no podrán  prever estructuras distintas de las señaladas por la Ley.

No hay que olvidar:

• La estructura del órgano de administración determinará su forma de actuación o atribución del poder de representación.
• Los estatutos de la sociedad deben contener forzosamente el modo o modos de organizar la administración de la sociedad.
• Si los estatutos determinan concretamente una forma de organizar la administración, la modificación de dicha estructura requerirá el pertinente acuerdo de modificación de los estatutos sociales. Por el contrario, si en los estatutos se recogieron distintos modos de organizar la administración de la sociedad, la junta general podrá optar  por cualquiera de ellos sin necesidad de modificar los estatutos.
• No es necesario que los estatutos de la sociedad expresen el número de integrantes del órgano de administración, ni siquiera el máximo y el mínimo, cuando se designen administradores mancomunados o solidarios.
• El número de administradores mancomunados puede ser superior a dos.
• Cualquier modificación del órgano de administración deberá formalizarse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente.

4- Conclusión

La sociedad puede utilizar cualquiera de las cuatro estructuras del órgano de administración previstas legalmente. Sin embargo, antes de escoger una de ellas, se debería valorar cuál puede ser las más conveniente para la sociedad que estamos tratando particularmente.