Módulo 4: Derecho de Sociedades
U.D. 21: La Sociedad Anónima. Modificación de los estatutos
Sección: 2

21.07 AUMENTO DE CAPITAL

21.07.01 Concepto

Es aquella operación jurídica por virtud de la cual se eleva la cifra del capital social que figura en los estatutos.

21.07.02 Modalidades del aumento

El aumento de capital podrá realizarse por;

a) Emisión de nuevas acciones.

b) Elevación del valor nominal.

En ambos casos, el contravalor del aumento del capital podrá consistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias como no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos contra la sociedad y la transformación de reservas o beneficios que ya figurasen en el último balance aprobado.

El aumento del capital en determinadas circunstancias presenta una especialidad, cual es la de dar competencia para el aumento del capital al órgano de administración de la sociedad; esta hipótesis es conocida bajo el nombre de capital autorizado.

21.07.03 Procedimiento

El aumento de capital social habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos propios que se establecen para la modificación de los Estatutos (mayorías, quórum, etc). El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse de manera simultánea en el Registro Mercantil.

21.07.04 Aumento del capital social por incremento del valor nominal de las acciones antiguas

Es una modalidad frecuentemente utilizada cuando el aumento de capital se hace con cargo a reservas o beneficios. Este mecanismo puede resultar adecuado cuando el aumento va dirigido a los propios socios y no a dar entrada en la sociedad a terceros que no reúnen tal condición.

En este caso, no será necesario el consentimiento de todos los accionistas. Pero cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las acciones con cargo a aportaciones o a conversión de créditos en capital, afectando a todas las acciones, en ese caso será necesario el consentimiento de todos los accionistas.

El valor de cada una de las acciones de la sociedad que se haya aumentado tendrá que continuar estando desembolsado como mínimo en una cuarta parte(art. 296.3 LSC).

Esta modalidad se presenta cuando se decide instrumentar el acuerdo de un aumento del capital, aumentado correlativamente el valor nominal de las acciones antiguas, de forma que la suma del valor nominal nuevo de todas las acciones coincida con la nueva cifra del capital.

21.07.05 Aumento con emisión de nuevas acciones: la suscripción preferente

Cuando se emitan nuevas acciones, éstas habrán de suscribirse en su totalidad y estar desembolsadas, como mínimo, en un 25% de su valor nominal.

Las nuevas acciones podrán emitirse con prima de emisión y más derechos que las anteriores acciones. Es decir, se puede crear una clase. En este caso, habrá de evitarse que se lesionen directa o indirectamente los derechos de los accionistas de una clase anterior al aumento (remisión a la modificación perjudicial a una clase de acciones).

Las nuevas acciones no podrán entregarse ni transmitirse hasta que el acuerdo de aumento de capital no se encuentre inscrito en el Registro Mercantil.

Los accionistas titulares legítimos de acciones de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente en toda emisión de acciones, y el supuesto de aumento de capital con emisión de nuevas acciones es uno de los supuestos que se encuentran incluidos. Este es un derecho renunciable, transmisible, y excluible.

No existirá derecho de suscripción preferente cuando el aumento de capital se deba a conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de parte de otra sociedad.

21.07.06 El contravalor del aumento

El contravalor de este aumento podrá consistir en aportaciones dinerarias o no dinerarias, incluyendo también la compensación de créditos contra la sociedad, y la transformación de reservas o beneficios que ya figuren en el último balance aprobado (art. 295.2 LSC).

A) Aumento con aportaciones no dinerarias: cuando se haya realizado el aumento teniendo como contravalor aportaciones no dinerarias deberán tenerse presente los siguientes requisitos al tiempo de la convocatoria:



1. Se aplica el régimen dispuesto para las aportaciones no dinerarias en sede fundacional y, de manera especial, la necesidad de elaboración de informe pericial que exige el artículo 67 LSC y con las excepciones del artículo 69 LSC.
2. Puesta a disposición de los accionistas de un informe de los administradores en el que se describan con detalle las aportaciones no dinerarias que se proyectan para la sociedad, describiendo las personas que hayan de realizarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.
3. Estas aportaciones deberán encontrarse totalmente completadas y las acciones que se dan en contrapartida liberadas en el plazo máximo de 5 años.

B) Aumento con aportaciones dinerarias: la trascendencia del principio de realidad del capital social determina la fijación de un límite temporal en cuanto a la antelación con la que los socios pueden realizar el desembolso de las aportaciones dinerarias. La fecha del depósito no puede ser anterior en más de dos meses a la fecha del acuerdo de aumento de capital. Será requisito previo para que se pueda producir el aumento de capital que las acciones preexistentes estén totalmente desembolsadas, pero podrá realizarse el aumento de capital si la cantidad que todavía queda pendiente por desembolsar no supera el 3% del capital social.

C) Aumento por compensación de créditos: mediante este procedimiento se consigue la capitalización de una deuda y consiguiente extinción de uno o varios créditos que el acreedor ostenta contra la sociedad. Es un aumento efectivo y no meramente contable, por cuanto la aportación del crédito supone una minoración del pasivo exigible de la sociedad y la transformación de recursos ajenos en fondos propios. Sólo podrá realizarse de esta forma cuando concurran las siguientes circunstancias:



1. Que al menos un 25% de los créditos a compensar sean líquidos,vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años.
2. Que, al tiempo de la convocatoria, se ponga a disposición de los accionistas:
-Un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

- Una certificación del Auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los Administradores sobre los créditos en cuestión. Si la sociedad no tuviera un auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedida por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores (Art. 301 LSC).

Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará aquello que se hubiera fijado en el acuerdo de emisión de obligaciones.

D) Aumento con cargo a reservas: desde un punto de vista económico, esta operación no supone un incremento del patrimonio social, sino una reestructuración de fondos propios. Supone el traspaso de la cuenta de reservas a la cuenta de capital.

En este supuesto, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del 10 por 100 del capital ya aumentado (Art. 303 LSC).

Deberá servir de base a la operación un Balance aprobado referido a la fecha que se comprende dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad, o por un Auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación.

¿Qué consecuencias tiene el hecho de que no se suscriba íntegramente el aumento de capital?

Cuando no se suscriba el aumento de capital íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas sólo si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad. Si el acuerdo de aumento de capital social quedara sin efecto por suscripción incompleta de las acciones emitidas, los administradores de la sociedad lo publicarán en el "Boletín oficial del Registro Mercantil", y, dentro del mes siguiente a aquel en que hubiera finalizado el plazo de suscripción, restituirán a los suscriptores o consignarán a su nombre en el Banco de España o en la caja General de Depósitos las anotaciones realizadas.

21.08 EL CAPITAL AUTORIZADO. LA AUTORIZACION O DELEGACION PARA AUMENTAR EL CAPITAL

Los requisitos que se exigen para las operaciones de aumento de capital son muy extensos, y muchas veces entorpecen el día a día de la empresa.

Con el fin de solventar este dislate se establece un procedimiento que permita obtener de forma paulatina y progresiva los recursos financieros conforme sean necesarios para la vida de la sociedad.

El art. 297 LSC, recoge dos supuestos: el capital autorizado y la ejecución delegada del aumento.

A) Capital autorizado: es la facultad que se concede a los Administradores, en los estatutos originarios o en sus modificaciones, de acordar en una o varias veces el aumento de capital social hasta una cifra determinada, que tendrá como límite la mitad del Capital de la sociedad; para realizarlo no necesitan la previa consulta a la Junta. Estos aumentos deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo (si no estuvieran previstos en los Estatutos, la Junta general también podría delegarla si se tuvieran presentes los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales).

B) Ejecución delegada de aumento: es aquella facultad que se confiere a los administradores por la Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de Estatutos, que consiste en delegar la fijación de la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta general.

El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones.

Tanto en el supuesto a) como en el b), por el hecho de la delegación, los Administradores quedan facultados para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.

21.09 LA OPERACIÓN DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL

Esta operación tiene una gran trascendencia en la vida de la sociedad, no sólo por la relación entre accionistas y sociedad, sino también por las relaciones frente a terceros acreedores, a los cuales se les puede irrogar un grave perjuicio. En líneas generales consiste en la disminución de la cifra que figura en la cuenta del pasivo, dentro del epígrafe de fondos propios, con el nombre de capital suscrito y que refleja el valor nominal de las participaciones o acciones emitidas por la sociedad, y a la que corresponden elementos patrimoniales del activo, con el fin de que garantice una cifra de retención para poder hacer frente a las deudas sociales.

21.09.01 Finalidad de la reducción

1. La devolución de las aportaciones a los socios.
2. La condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes (como no hay efectiva aportación, se ve en la obligación de reducir el capital).
3. La constitución o el incremento de la reserva legal o reservas voluntarias.
4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad que ha disminuido por consecuencia de pérdidas.

Será obligatoria la reducción de capital para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital, y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto (Art. 327 LSC).

21.09.02 Modalidades

1. Mediante la disminución del valor nominal de las acciones.
2. Por amortización de las acciones.
3. Por agrupación de las acciones para canjearlas.

21.09.03 Procedimiento

1. Requisitos comunes:

   La reducción de capital deberá acordarse por la Junta general de accionistas con los requisitos comunes de la modificación de Estatutos. En el acuerdo se expresará, como mínimo: la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse a los accionistas.

2. Procedimiento de reducción de capital con amortización de acciones:

   Si afecta a todas las acciones por igual se estará a los requisitos comunes, pero cuando mediante el reembolso a los accionistas no se afecte por igual a todas las acciones, será preciso el acuerdo de la mayoría de los accionistas afectados conformado con un quórum del 50% en primera convocatoria (y mayoría absoluta para su aprobación), y quórum del 25% y mayoría en segunda convocatoria.

3. Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal , pero resaltando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en los Estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones. Esta operación de reducción está condicionada por ciertos límites legales.

Todo acuerdo de reducción de capital deberá ser publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.

21.09.04 Especial estudio del derecho de oposición. Tutela de los acreedores

Cuando la reducción de capital tiene por objeto la restitución de aportaciones a los accionistas o la condonación de dividendos pasivos, es lógico entender que se ha producido una minoración de las garantías de los acreedores frente a la sociedad, que se objetivizan en la efectiva reducción del capital. En estos supuestos, la ley concede un derecho de oposición al acuerdo de reducción de capital hasta el momento en que se les garanticen los créditos no vencidos en el momento de la publicación. No tienen este derecho los acreedores que tienen su crédito garantizado.

La oposición se ejercitará en el plazo de un mes a partir del último anuncio y paralizará el acuerdo hasta que el acreedor afiance solidariamente con una Entidad de crédito debidamente habilitada para prestar fianza la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor.

Este derecho de oposición de los acreedores no se podrá ejercitar cuando la reducción de capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por pérdida, o cuando tenga por finalidad la constitución o incremento de reserva legal o cuando se realice con cargo a beneficios o reservas libres por la vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito.

21.09.05 Especial estudio de la reducción para compensar pérdidas y dotar la reserva legal

No se podrá reducir el capital por este motivo cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando, una vez efectuados los cálculos para la reducción, se compruebe que la reserva legal excede del 10% del capital.

El Balance que sirve de base a la operación deberá estar auditado y verificado por la Junta General. En el anuncio de la Junta y en el acuerdo de reducción deberá expresarse la finalidad de la reducción. El excedente de Activo sobre el Pasivo resultante de la reducción de capital deberá destinarse a reserva legal, y ésta no podrá superar la décima parte de la nueva cifra del capital.

Para que la sociedad pueda repartir dividendos, una vez reducido el capital, será preciso que la reserva legal alcance el 10 por 100 del nuevo capital.

21.09.06 Reducción del capital mediante la adquisición de acciones propias

Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortización, deberán ofrecerse a todos los accionistas. Si este acuerdo afectara solamente a una clase de acciones debe estarse a lo establecido para las modificaciones en perjuicio de una clase de acciones.

La propuesta de compra deberá ser publicada en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un diario de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. Deberá mantenerse al menos durante un mes, incluyendo todas las menciones que sean razonablemente necesarias para la información de los accionistas que deseen vender, y en su caso, expresará las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el número fijado en el acuerdo de compra.

Cuando todas las acciones sean nominativas, los Estatutos podrán permitir la sustitución de la publicación por el envío de la misma a cada uno de los accionistas. En este supuesto, el plazo se computará desde el momento en el cual se produjo el envío de la comunicación.

Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del número previamente fijado por la sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada accionista en proporción al número de acciones cuya titularidad ostente.

Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro del mes siguiente a la terminación del plazo de ofrecimiento de compra. Si las acciones ofrecidas en venta no alcanzaran el número previamente fijado, el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones adquiridas.

21.10 REDUCCION Y AUMENTO DEL CAPITAL SIMULTÁNEO

Vulgarmente se conoce esta operación con el nombre de "operación acordeón", que consiste en reducir el capital hasta, normalmente, dejarlo en valor de un euro por acción, y simultáneamente se adopta la decisión de elevar el capital en la cifra necesaria para reflotar la empresa, mediante las aportaciones que realicen los socios, sean los antiguos o nuevos. De esta manera, la empresa recupera sus recursos propios.

El acuerdo de reducción del capital a cero o por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la cifra mínima (60.000 euros). Siempre se realizará respetando los derechos de suscripción preferente en favor de los accionistas.

La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital. La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente la inscripción del acuerdo de transformación o de aumento de capital y se produzca la efectiva ejecución del aumento.

21.11 LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

21.11.01 La disolución de las sociedades anónimas

Las sociedades anónimas pueden extinguirse por decisión propia o por causas o circunstancias ajenas a la voluntad social. El proceso de extinción transcurre normalmente por dos fases:

• La disolución, que afecta básicamente al orden interno de las sociedades
• La liquidación, que afecta a los terceros acreedores de la sociedad y a los socios.

Según BROSETA, una sociedad está en situación de disolución "cuando se encuentra en alguno de los supuestos descritos por la Ley o por los estatutos como causa de apertura del proceso de la propia extinción".

21.11.02 Causas de disolución

Son, para GARRIGUES, el fundamento legal o contractual para declarar a una sociedad, o por los interesados o por el Juez, en estado del liquidación. Constituyen todas las formas anteriores situaciones que dan paso a la disolución definitiva del vínculo social, llevándose a efecto mediante el proceso que fija la Ley.

Los artículos 360 y siguientes L.S.C. enumeran las siguientes causas:

1. Cumplimiento del término fijado en los estatutos. Cuando la sociedad se ha constituido por tiempo determinado. Opera "ipso iure", sin necesidad de ser invocada por nadie, a no ser que antes del vencimiento del plazo la Junta General acuerde prorrogar la vida de la sociedad, inscribiéndose en el Registro Mercantil (art. 360.1 LSC).
2. Cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
3. Conclusión de la empresa que constituya el objeto de la sociedad. Pudiendo ampliarse o sustituirse su objeto social.
4. Imposibilidad de realizar el fin social. La imposibilidad puede surgir por hechos internos a la sociedad, o externos a la misma.
5. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
6. Por consecuencia de las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. A no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, evitando así la causa de disolución y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
7. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
8. Porque el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de 2 años.
9. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
10. Por acuerdo de la Junta General, adoptado con los requisitos previstos para la modificación de estatutos (art. 368 LSC).
11. Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
12. Por la apertura de la fase de liquidación del concurso de acreedores.

No obstante, y como manifestación de la función social que representa la empresa, el gobierno está facultado para decretar la continuidad de la sociedad disuelta, cuando estime conveniente su supervivencia para la economía nacional o el interés social, cualquiera que hubiera sido la causa de la disolución.

21.11.03 Requisitos y formalidades

Las causas de disolución establecidas en el artículo  363 LSC -causas 2 a 9 anteriores- no operan, a excepción de la segunda –conclusión de la empresa-, "ipso iure", sino que exigen el acuerdo de la Junta General o en su caso la resolución judicial que lo declare.

Para que una sociedad entre en estado de disolución se requiere:

1. Convocatoria de la Junta por los administradores, mencionando en el orden del día el proyecto de disolución de la sociedad. La convocatoria podrá ser igualmente solicitada por los accionistas.
2. Que la junta se constituya en el quórum ordinario del artículo 193 de la LSC y se constate la existencia de la causa de disolución mediante acuerdo adoptado con la mayoría ordinaria prevista en el artículo 201 LSC.
3. El acuerdo de disolución se otorgará en escritura pública, inscribiéndose en el Registro Mercantil, publicándose en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (artículos 369 LSC y 239 RRM).

21.12 LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

21.12.01 Concepto

La concurrencia de una causa de disolución abre el proceso extintivo de la sociedad.

GARRIGUES define la liquidación como "el conjunto de operaciones de la sociedad que tienden a fijar el haber social divisible entre los socios". Consiste la liquidación en la realización de los créditos de la compañía (liquidación del activo) y en la extinción de sus obligaciones según vayan venciendo (liquidación del pasivo).

Este período se inicia con la inscripción en el Registro Mercantil del acuerdo de disolución y termina con la cancelación de la inscripción de la sociedad en dicho Registro (artículo 396 LSC).

21.12.02 Los liquidadores

Son los gestores y representantes de la sociedad en liquidación, cuya finalidad será la de liquidar el patrimonio social entre los acreedores y los socios, iniciando sus funciones al cesar los administradores.

Salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores. En los casos en los que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no procederá el nombramiento de los liquidadores.

Sin perjuicio de ello, pueden nombrarse interventores que fiscalicen las operaciones de liquidación: el Juez, a petición de una minoría de accionistas que representen al menos la vigésima parte del capital social, el sindicato de obligacionistas y el Gobierno, cuando la importancia de los intereses afectados por la liquidación así lo aconseje (artículo 381 LSC).

Los liquidadores podrán celebrar toda clase de operaciones, actos y contratos necesarios para la liquidación, e incluso enajenar los bienes sociales y concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses generales.

Las obligaciones de los liquidadores son:

1. Formar inventario del haber social y el balance de la sociedad, con referencia al día en que se inicie la liquidación llevando además los libros de contabilidad (art. 383 LSC).
2. Conclusión de las operaciones sociales pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación  (Art.384 LSC).
3. Realizar el cobro de créditos y pago de deudas (art. 385 LSC).
4. Llevanza de la contabilidad social y conservación de los libros y documentos correspondientes a ésta.
5. Enajenación de los bienes sociales.
6. Comunicar a los socios el estado de la liquidación, así como a los acreedores de la Sociedad anónima. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud el estado de la liquidación.
7. Formar el balance final de la liquidación, a fin de que los socios sepan cuál es el caudal divisible entre ellos.

Los liquidadores son responsables de los perjuicios causados al haber común por fraude o negligencia grave en el desempeño de su cargo, frente a los socios y a los acreedores.

Finalmente, corresponde practicar la división, último estado del proceso de extinción de la sociedad.

Reglas de la división:

• No podrán repartir los liquidadores entre los socios el patrimonio social hasta que hayan sido satisfechos los acreedores sociales o consignado el importe de sus créditos.
• El socio que se considere lesionado en sus derechos, podrá acudir al Juez competente, tramitándose la impugnación por el procedimiento de los artículos 204 y siguientes de la Ley.
• El reparto del haber social se hará en la forma prevista estatutariamente o, en defecto de ésta, en proporción al importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá en primer término a los accionistas que hubieren desembolsado la mayor cantidad, el exceso sobre el que hubiere aportado menos; y el resto se distribuirá en la forma indicada.

El pago se hará en dinero, pero, si lo consienten todos los socios, podrá hacerse el pago en bienes sociales, que no es necesario que beneficie a todos los socios. Esta posibilidad es admisible, en todo caso, cuando así lo contemplen los estatutos.

El valor de los bienes afectados, en todo caso, se aprecia por su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división.

21.12.03 Tiempo, forma y efectos de la liquidación

Una vez realizada la operación de pago o aseguramiento de los acreedores, los liquidadores deben formar el balance final fijando la cuota de liquidación de cada acción. El balance se aprobará por la Junta General y debe ser sometido a publicidad. No siendo impugnado, se realizará el reparto anteriormente comentado.

La Cancelación en el Registro Mercantil de los asientos referentes a la sociedad señala el momento de la extinción de la personalidad jurídica social.

Con la nueva LSC, es novedad importante la necesidad, para las S.A., de incorporar a la escritura de extinción de la sociedad la relación de socios, con la cuota de liquidación que les haya correspondido a cada uno. Esta norma, en principio no explicable fácilmente, puede presentar en la práctica verdaderos problemas en sociedades con muchos socios.