Traslado del domicilio social de una Sociedad Limitada

1.- Introducción

Es de obligatoria mención en los estatutos sociales, incluir cual va a ser el domicilio social de la sociedad y, cualquier alteración del mismo, implicará la modificación de los estatutos sociales de dicha sociedad. Esta modificación deberá ser elevada a escritura pública para su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente y, con posterioridad deberá  publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

El artículo 72 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada prevé tres supuestos distintos en el traslado del domicilio social:

Traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal.

Traslado del domicilio social fuera del término municipal pero dentro del territorio nacional.

Traslado del domicilio social al extranjero.

En la modificación del domicilio social se deberá respetar la misma regla que a la hora de establecer el domicilio en la constitución de la sociedad. Es decir, que éste debe encontrarse en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o donde radique su principal establecimiento o explotación.

El cambio del domicilio social en una sociedad de responsabilidad limitada, a diferencia de lo que ocurre en una sociedad anónima, no requiere de publicidad en prensa.

2.- Traslado del domicilio dentro del mismo término municipal

Cuando se trata de modificar el domicilio social dentro del mismo término municipal, salvo que los estatutos disponga lo contrario, corresponde al órgano de administración adoptar este acuerdo.

El motivo por el cual se faculta al órgano de administración para el cambio del domicilio dentro del mismo término municipal es que, seguramente, dicho cambio tendrá una incidencia mínima sobre la vida social, los socios, trabajadores y acreedores sociales.

Para determinar el concepto de “término municipal” se deberá acudir a la Ley Reguladora de las Bases de Régimen Local donde se prevé que “el término municipal es el territorio en que el ayuntamiento ejerce sus competencias”.

3.- Traslado del domicilio social fuera del término municipal pero dentro del territorio nacional

A diferencia que en el supuesto anterior, la competencia parar realizar esta modificación corresponde única y exclusivamente a la Junta general, que, adoptará el acuerdo del traslado del domicilio fuera del término municipal de acuerdo con la mayoría prevista en el artículo 53.2

a) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada: más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. Esta mayoría puede ser superior si así lo prevén los estatutos sociales sin poder éstos exigir la unanimidad.

El traslado del domicilio social puede dar lugar al cambio de competencia registral. La escritura del traslado del domicilio más la certificación literal de todas sus inscripciones, ésta última expedida por el Registro Mercantil de origen, se deberán aportar al nuevo registro competente.

4.- Traslado del domicilio social fuera del territorio nacional.

Este traslado tan sólo podrá realizarse cuando exista convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica. Hasta donde llega nuestro conocimiento, a fecha de hoy, no existe ningún convenio de este tipo.

El acuerdo debe ser adoptado por la junta general, respetando las formalidades previstas en el artículo 71 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y siendo aprobado por la mayoría prevista en el artículo 53.2 a) de la LSRL. Dicho acuerdo deberá instrumentarse en escritura pública, inscribirse en el Registro Mercantil y ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Esta modificación estatutaria permite a los socios que no voten a favor del acuerdo de traslado, ejercitar el derecho de separación.