Separación de socios

1.- Derecho de separación.

Cualquier socio tiene la facultad de separarse de la sociedad si se adoptan ciertos acuerdos previstos en la ley o bien se producen determinadas situaciones contempladas de forma expresa en los estatutos sociales, produciendo como efectos principales dicha separación:

la pérdida de la condición de socio;

la restitución del valor de sus participaciones;

por regla general, la amortización de estas participaciones sociales con la consiguiente reducción del capital social.

Se trata de un derecho que se confiere a cada socio individualmente siempre y cuando se den los requisitos legales y/o estatutarios  sin que sea relevante el porcentaje de su participación en el capital social.

2.- Causas legales.

La ley enumera aquellas causas que permitirán al socio ejercitar su derecho de separación no pudiendo ser estas causas derogadas ni restringidas por los estatutos.

Las causas previstas por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada son las siguientes:

Sustitución del objeto social.

Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica de la sociedad.

Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

Prórroga o reactivación de la sociedad.

Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico.

Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

3.- Causas estatutarias.

Junto a estas cláusulas legales, los estatutos pueden introducir causas distintas de separación pero en ningún caso, tal y como ya se ha dicho, pueden derogar las causas legales.

Las cláusulas estatutarias pueden hacer referencia tanto a los acuerdos sociales como a hechos relativos a la vida de la sociedad no vinculados a acuerdos sociales y resulta admisible la creación estatutaria del derecho de separación unilateral y sin causa.

Cuando los estatutos establezcan causas distintas de separación a las previstas legalmente, será necesario que en los mismos se determine cómo debe acreditarse la existencia  de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo para su ejercicio.

4.- Quién puede separarse.

Podrán ejercitar el derecho de separación aquellos socios que no hubiesen votado a favor del acuerdo en cuestión. En consecuencia, tal derecho puede ser ejercitado:

por aquellos socios que hayan votado en contra;

los socios que se abstuvieron;

los que votaron en blanco;

aquellos cuyo voto fue declarado nulo;

los que no asistieron a la junta donde se adoptó el acuerdo.