La unipersonalidad en las sociedades
La sociedad unipersonal es aquella
que la totalidad de las participaciones o acciones recaen en un único
titular.
Esta circunstancia puede derivar de forma originaria, es decir, que en
el momento de su constitución se realizó una declaración
de voluntad unilateral por el único socio fundador. También
cabe la posibilidad que la unipersonalidad sobrevenga durante la vida
de la sociedad al recaer todas las participaciones en manos de un único
socio. Esta adquisición de todas las participaciones puede realizarse
mediante cualquier título de transmisión, es decir, a consecuencia
de una compraventa o incluso una donación de participaciones.
La adquisición de la unipersonalidad así como su pérdida
deberá inscribirse en el Registro Mercantil para que esta circunstancia
sea conocida por los terceros.
El incumplimiento de esta obligación ocasionará la responsabilidad
personalilimitada y solidaria del socio único frente
a las deudas sociales si transcurridos seis meses desde la adquisición
de la sociedad del carácter unipersonal, tal circunstancia no ha
sido inscrita en el Registro Mercantil.
A partir de ese momento la sociedad deberá llevar un libro de
contratación con el socio único donde se deberá
reflejar todos los contratos y negocios que se realicen entre la sociedad
y el socio único en aras a asegurar la transparencia y publicidad
de esos contratos frente a los acreedores sociales. Además en la
Memoria anual deberá mencionarse de forma individual cada uno de
los contratos que se vayan realizando entre la sociedad y el socio único.
El socio único responde frente a la sociedad durante el plazo de
dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos
por las ventajas que directa o indirectamente obtenga en perjuicio de
la sociedad como consecuencia de los contratos celebrados entre ellos.
Esta acción de responsabilidad con el fin de reparar el
patrimonio social para exigir el pago de una indemnización podrá
ser ejercitada por los administradores o por los acreedores sociales.
Marzo 2004