La transmisión de participaciones en la sociedad limitada

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) prevé que, salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en la LSC.

Cuando se pretende transmitir las participaciones de una Sociedad Limitada, en primer lugar se deberá atender a lo que establezcan los estatutos. Si en ellos no se determina nada, serán de aplicación las normas establecidas en la LSC: es libre la venta a cualquiera de sus socios, a su cónyuge, ascendientes o descendientes. Si quien transmite es una sociedad, también es libre la transmisión a otra de su mismo grupo.

Si se pretende vender a un tercero no contemplado en el caso anterior, los socios actuales tienen el derecho de adquisición preferente; para ello, se deberá comunicar tanto la intención de vender como las condiciones de la venta, haciendo constar el número y características de las participaciones que se pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión.

La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la ley.

El consentimiento sólo podrá ser denegado si existen uno o más socios dispuestos a adquirir la totalidad de las participaciones. éstas también podrían ser compradas por la propia empresa para su consiguiente amortización de capital.

En el caso de que el precio de la transmisión estuviese aplazado, este compromiso, necesariamente, deberá estar avalado por una entidad de crédito.

El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

La transmisión deberá formalizarse en el plazo de un mes desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes.

La Ley de Sociedades de Capital no permite que los estatutos prohíban la transmisión de las participaciones ni que establezcan restricciones que tengan ese efecto. No obstante, pueden hacerlo en algunos casos concretos: durante los primeros 5 años desde la constitución de la sociedad (o, en caso de entrada de nuevos socios, desde la ampliación), como máximo.

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.

No obstante, los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, por el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado.