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La sociedad unipersonal: cuidado con las formalidades

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima aquella sociedad constituida originariamente por un socio único, sea persona física o jurídica. También lo serán las sobrevenidas, cuando todas las participaciones o las acciones de una sociedad con más de un socio hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

Se harán constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil, la constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

En las sociedades unipersonales sobrevenidas, transcurridos seis meses desde que la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

En la sociedad unipersonal, el socio único ejercerá las competencias de la junta general.

Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad que, lógicamente pueden ser distintos.

Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley, de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual, o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.

Durante el plazo de dos años, a contar desde la fecha de celebración de los contratos formalizados entre el socio único y la sociedad, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta, como consecuencia de dichos contratos.

Revista jurídica y financiera Ref.720463 (05/07/2016)
 

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