La Due Diligence: más vale prevenir

Siempre ha sido importante, en los procesos de compraventa de empresas, conocer por parte del comprador la verdadera situación en la que se encuentra la sociedad a adquirir para poder determinar, con mayor precisión, el precio a pagar, la estructura de la operación y las garantías solicitadas. Por tanto, es un proceso anterior a la firma de la compraventa.

la Due Diligence puede ser de dos áreas, la económico-financiera y la legal y, en ambos casos, consiste en la revisión de diferentes departamentos de la compañía con el propósito de facilitar información y conocer en detalle la situación de la empresa y las posibles contingencias que puedan suponer un riesgo en el futuro. Hay que destacar la finalidad de detectar los posibles riesgos y su cuantificación.

El Análisis económico-financiero incluiría básicamente la descripción del sector, descripción de la empresa, la estrategia de la empresa, los sistemas contables y de control interno, información y situación financiera, rentabilidad de la empresa, organización y recursos humanos, así como factores medioambientales, entre otros aspectos.

El Análisis legal revisa y estudia los contratos, los aspectos societarios y los litigios, tanto existentes como posibles. Tiene una importancia relevante el análisis de las áreas fiscal y laboral, para intentar detectar pasivos ocultos o compromisos adquiridos con anterioridad a la compraventa, o posibles vicios ocultos existentes.

Los trabajos de Due Diligence suelen ser realizados por empresas de auditoría, aunque, al no ser un requisito legal, no se trata de una obligatoriedad.

Podemos establecer en el proceso de elaboración de la Due Diligence 4 etapas:

Etapa 1 o inicial: el posible comprador debe definir a los profesionales que intervendrán el objetivo de la elaboración del estudio, y el vendedor deberá conocer el precio previo de la transacción, delimitar el objetivo del trabajo y aceptar la propuesta de servicios.

Etapa 2 o investigación: recogida y análisis de la información de la Due Diligence sobre la empresa a comprar, tanto en las áreas legales como económico financieras. Esto se refiere tanto a las solicitadas efectuadas a la propia compañía, como a las que se puedan recabar de registros públicos.

Etapa 3 o confirmación: discusión entre las partes del informe previo.

Etapa 4 o final: redacción final del informe de Due Diligence, conclusiones y recomendaciones.

Hay que remarcar que, previamente al inicio de la Due Diligence, deben haberse firmado por las partes tanto el documento de confidencialidad como la carta de intenciones.

El primero obliga al posible comprador a guardar secreto y evitar que se utilice la información para fines distintos al del propio análisis, y el segundo es un documento en el que las dos partes manifiestan su compromiso de empezar o continuar una negociación, que tenga por fin un acuerdo definitivo de compra, previo conocimiento de una primera oferta económica.