Informes a emitir por el órgano de administración

1- Principales operaciones donde se emite un informe

Las principales operaciones en las que el órgano de administración debe emitir un informe son las siguientes:

• Aportaciones no dinerarias
• Aumento de capital por compensación de créditos
• Exclusión del derecho de preferencia
• Justificación de la transformación
• Proyecto de escisión y fusión

2- Aportaciones no dinerarias

En aquellos supuestos en que el aumento del capital social debe realizarse mediante aportaciones no dinerarias, el órgano de administración de la sociedad limitada emitirá un informe donde se hará constar las personas que hayan de efectuarlas, el número de participaciones sociales que hayan de crearse, la cuantía del aumento del capital y las garantías adoptadas.

Este informe deberá estar a disposición de los socios en el momento de la convocatoria de la junta sin ser necesario su incorporación ni mención del contenido en la escritura pública de aumento de capital.

3- Aumento de capital por compensación de créditos

Esta modalidad de aumento de capital mediante la capitalización de una deuda social requiere obligatoriamente de un informe de los administradores de la sociedad que deberá incorporarse a la escritura pública. En dicho informe, se deberá expresar el nombre del acreedor, fecha en la que fue contraído el crédito, declaración de que éste es líquido y exigible, número de participaciones que deberán crearse y la cuantía del aumento del capital. En el momento de la convocatoria de la Junta, el informe deberá quedar a disposición de los socios.

4- Exclusión del derecho de preferencia

Una vez acordado un aumento del capital social, se podrá acordar también la supresión total o parcial del derecho de preferencia. Esta supresión deberá estar motivada por el órgano de administración de la sociedad sin ser necesario la incorporación del informe a la escritura pública. Los administradores, entre otros puntos, deberán especificar el valor real de las participaciones de la sociedad  y justificar la propuesta de supresión del derecho de preferencia.

5- Justificación de la transformación

Desde un punto de vista legal, para esta modificación de estatutos no se exige la elaboración de un informe por parte de los administradores. A pesar de ello, se recomienda su elaboración para poder precisar las consecuencias más relevantes que se van a producir como consecuencia de la operación de transformación.

6-Proyecto de escisión y de fusión

Cuando se va a llevar a cabo una escisión o fusión, los administradores deben realizar un informe sobre el Proyecto de cada una de estas operaciones. En ambos informes se deberán justificar los aspectos jurídicos y económicos y, además, deberá hacerse referencia a las particularidades previstas en la Ley para cada una de las operaciones.