Impugnación de acuerdos sociales
Si bien la Junta es el órgano
soberano de la sociedad debe acomodar su funcionamiento y sus acuerdos
al respecto de lo establecido por la ley y los estatutos.
Entre los derechos de todo socio destaca el de impugnar los acuerdos sociales.
Los acuerdos que resultan impugnables son los que se adopten por la junta
general de la sociedad, por el órganos de administración
o por la asamblea de obligacionistas, dependiendo del órgano de
administración establecido en los Estatutos sociales.
Los acuerdos a impugnar pueden serlo por tres causas: por ser contrarios
a la ley; por oponerse o infringir lo establecido en el estatuto; o por
lesionar, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los
intereses de la sociedad.
Del mismo modo, atendida la gravedad de estos acuerdos impugnables, la
ley distingue entre acuerdos nulos (contrarios a la ley) y anulables (infracción
de los estatutos o lesión de los intereses de la sociedad). Dichos
acuerdos serán impugnables ante el Juez de Primera Instancia del
domicilio de la sociedad.
Cuando se trata de acuerdos nulos están legitimados para su impugnación
todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite
un interés legítimo que dispondrán del plazo de un
año para el ejercicio de la acción.
En caso de acuerdos anulables, están legitimados para su impugnación
los accionistas asistentes a la junta que hubiesen sido ilegítimamente
privados del derecho a voto o bien hubiesen hecho constar en acta su oposición
al acuerdo, y los ausentes así como los administradores. La acción
de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los
cuarenta días.
La sentencia que declare la nulidad de un acuerdo inscribible ha de inscribirse
en el Registro Mercantil. La sentencia estimatoria de la impugnación
de acuerdos inscritos cancela el acuerdo impugnado así como los
posteriores que resulten incompatibles con la sentencia. Producirá
efectos frente a todos los accionistas, pero no afectará a los
derechos adquiridos por terceros de buena fe.
Octubre 2002