Disolución de la sociedad por reducción del patrimonio contable

Encontrándose las sociedades ya en el período de formulación de las cuentas anuales, es un buen momento para que el órgano de administración de las mismas compruebe que el patrimonio neto contable de la sociedad no se encuentra por debajo de la mitad del capital social ya que siendo así se deberá proceder, en principio, a la disolución de la sociedad.

Debe entenderse por “patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social” cuando el activo es superior al pasivo pero inferior a la mitad del capital social

Esta situación que conlleva la obligación de disolver la sociedad puede salvarse si se procede a reestablecer el equilibrio patrimonial de la sociedad mediante alguna de las siguiente operaciones:

Aumento de capital social con aquella cifra suficiente para superar el desfase entre patrimonio y capital. La entrada de nuevos recursos se podrá realizar mediante aportaciones dinerarias, no dinerarias o mediante compensación de créditos.
Reducción del capital social que, evidentemente, nunca podrá ser por debajo del mínimo social. El balance que debe servir de base a la operación se referirá a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por la Junta General, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando ésta estuviere obligada a verificar sus cuentas anuales, y si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores.
Reducción y aumento simultáneo del capital social: es lo que se conoce como operación acordeón.
Aportaciones a fondo perdido que deberán ser realizadas por los socios o terceras personas sin obtener contraprestación alguna.
No será posible remover la causa de disolución cuando se deba solicitar la declaración concursal de la sociedad.

En el momento en que el órgano de administración tenga conocimiento de que la sociedad ha perdido la mitad de su capital social deberá convocar en el plazo máximo de dos meses la correspondiente junta general de socios para que éstos adopten la medida que consideren más oportuna.

Los acuerdos sociales se deberán adoptar por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social no computándose los votos en blanco.

Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara ningún acuerdo para subsanar dicha situación, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad vía judicial.