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Adopción de acuerdos sociales: quorums de asistencia y mayorías legales necesarias

Entendemos por quorum de asistencia, la presencia mínima de socios que deben estar presentes o representados en la junta general para que se considere debidamente constituida al objeto de tomar acuerdos válidos.

Asimismo, entendemos por mayoría legal necesaria el número de votos que se precisa para que se entienda aprobado el asunto que se debate en dicha junta.

Como norma general, no se permiten las mayorías por unanimidad. A diferencia de lo que ocurre con las sociedades anónimas, en las limitadas se puede requerir el voto favorable de un determinado número de socios.

En la regulación de las SL no hay quorum de constitución establecido previamente. Consecuentemente, no existe en las Sociedades Limitadas primera y segunda convocatoria para la constitución de la Junta General.

En la sociedad de responsabilidad limitada, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

Excepcionalmente, para los acuerdos de aumento o reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Por otra parte, requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, la adopción de los acuerdos siguientes:

  • la autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social;
  • la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital;
  • la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero,
  • y la exclusión de socios.

Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad.

Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.

En cuanto a los quorums necesarios para las Sociedades Anónimas, vienen regulados en los artículos 193 y 194 de la LSC.

Quorum ordinario: al menos el 25% del capital social en primera convocatoria, si bien los estatutos podrán establecer un quorum superior.

En segunda convocatoria será válido cualquiera que sea el capital concurrente, sin perjuicio de que los estatutos establezcan uno superior, pero no puede alcanzar al previsto en primera convocatoria.

El quorum ordinario será de aplicación para tomar aquellos acuerdos que no precisen adoptarse según la ley del quorum reforzado, como para tratar de la acción social de responsabilidad o para tomar el acuerdo de disolución legal o estatutaria.

Quorum reforzado: para el aumento o reducción de capital, modificación de estatutos, emisión de obligaciones, supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, traslado del domicilio al extranjero, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de socios que representen el 50% del capital social.

Para dichas materias, en segunda convocatoria bastará con la concurrencia del 25% del capital social.

Los estatutos podrán elevar los quorums previstos en la ley.

En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para la adopción de los acuerdos de aumento o reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.

Revista jurídica y financiera Ref.712578 (11/02/2016)
 

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