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Flash Informativo Ref.498887 (01/06/2009)

Decisiones del socio único en sociedades limitadas

1- Plasmación de las decisiones

Las decisiones del socio único tienen que quedar recogidas en acta que se transcribirá en el libro de Actas de la sociedad.

El acta deberá recoger como mínimo el siguiente contenido:

  • Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.
  • El contenido de los acuerdos adoptados.
  • Manifestar si la adopción  del acuerdo ha sido tomada por el socio único o bien por su representante.

Siguiendo la posición mantenida por la doctrina y avalada por la Dirección General de los Registros y del Notariado, es totalmente posible que las decisiones adoptadas por el único socio se otorguen directamente ante Notario sin la necesidad que el proceso de formación de tales acuerdos o decisiones quede reflejado en una acta previa. Ello no exime de transcribir dichos acuerdos al Libro de Actas de la sociedad.

2- Formalización y ejecución de los acuerdos

Elevar a instrumento público: tal y como se prevé en el Reglamento del Registro Mercantil corresponde bien al socio único de la sociedad o bien a los administradores de la sociedad.

Facultad de certificar: La facultad para certificar corresponde de forma indistinta al socio único o a los administradores de la sociedad con cargo vigente.

3- La no documentación de los acuerdos

El fin último de que las decisiones del socio único queden reflejadas radica en:

  • Dar una mayor transparencia y garantía a los terceros.
  • Prevenir la confusión entre el patrimonio personal del socio y acuerdos adoptados por el socio como junta general de una sociedad.
  • Poder inscribirlas, si procede, en el Registro Mercantil.

La consecuencia de no tener documentados los acuerdos varía según el sector doctrinal al que nos acojamos. Considera un sector, que la consecuencia es la nulidad de las decisiones adoptadas de esta manera.  Mientras que otro, alega que no existe un requisito de forma para poder ejecutar acuerdos desde su misma adopción.

En todo caso, siempre será posible ejercitar las acciones de responsabilidad contra el socio único o los administradores ante la falta de constancia en acta de los acuerdos adoptados por el socio único.

 

 

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