Transformación de Sociedad Cooperativa en Sociedad de Responsabilidad Limitada (II)

1.- Escritura de transformación

En el apartado 2 del artículo 93 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada establece que el acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública y que contendrá las menciones previstas para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

La escritura deberá tener como mínimo el siguiente contenido:

· Las menciones previstas para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada. · Expresión del consentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales. · Manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social quedando éste totalmente desembolsado. · Manifestación, si procede, de que los acreedores han consentido expresamente la liberación de responsabilidad de los socios. · Expresión de las normas que han sido aplicadas para la adopción del acuerdo de transformación. · Mención del destino que se haya dado a los fondos o reservas que tuviere la entidad. · Expresión de que ninguno de los socios ha ejercitado el derecho de separación o, en caso contrario, relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representan.

Junto con la escritura se deberán acompañar los siguientes documentos, todos ellos imprescindibles para poder efectuar el depósito en el Registro Mercantil:

· Balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación. · Balance final de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura. · La certificación del Registro de Cooperativas correspondiente, en la que conste la inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación. · Los ejemplares de los diarios en que se hubiere publicado el acuerdo de transformación. · En el caso de haberse elaborado, el informe del experto independiente sobre el patrimonio social no dinerario.

2.- Inscripción en el Registro Mercantil

La escritura junto con los documentos mencionados en el anterior apartado deberán presentarse ante el Registro Mercantil para proceder a su inscripción así como en el Registro de Cooperativas correspondiente para proceder a la cancelación de la inscripción de la cooperativa.

Pasos a seguir:

· En primer lugar, se presentará la escritura en el Registro de Cooperativas donde la persona responsable del mismo extenderá certificación donde se hará constar la inexistencia de obstáculos para la transformación, en la que se transcribirá literalmente aquellos asientos que deben quedar vigentes y el hecho de haber extendido diligencia de cierre provisional de la hoja de la cooperativa. · Después se deberá presentar ante el Registro Mercantil la escritura, la documentación complementaria y la certificación expedida por el Registro de Cooperativas.
· Una vez efectuada la inscripción en el Registro Mercantil, éste de oficio comunicará al Registro de Cooperativas este hecho para que cancele definitivamente a la cooperativa transformada.

3.- Derecho de separación de los socios

Aquellos socios que no hubiesen votado a favor del acuerdo de transformación podrán separarse de la misma ejercitando el derecho de separación mediante escrito dirigido al presidente del consejo rector dentro de los cuarenta días siguientes a contar desde la publicación del acuerdo.

En la escritura de transformación se deberá expresar si algún socio ha ejercitado el derecho de separación y en caso afirmativo hacer una relación de los que hicieron uso de ese derecho y el capital que representaban.

4.- Destino de los fondos no repartibles

Los fondos o reservas que no sean repartibles entre los socios (fondo de reserva obligatorio, fondo de educación y promoción y cualquier otro) no se integrarán en la sociedad que resulte de la transformación sino que serán entregados a entidades relacionadas con el movimiento cooperativo con el fin de potenciar el desarrollo del mismo o se pondrán a disposición de la sociedad cooperativa o entidad federativa que figure expresamente recogida en los estatutos o que se designe por acuerdo de asamblea general.

Si no hay designación, dicho importe se ingresará a la Confederación Estatal de Cooperativas de la clase correspondiente a la cooperativa en transformación y de no existir la Confederación correspondiente, se ingresará en el Tesoro Público con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la Promoción del Cooperativismo.

El destino que se de a los fondos deberá constar en la escritura de transformación.