Sociedad Limitada de Nueva Empresa
1. INTRODUCCIÓN
En 1995, el proceso de reforma de la legislación mercantil española experimentó un avance importante como consecuencia de la necesidad de adaptar nuestra legislación a las directivas comunitarias.
La Ley 7/2003, de 1 de Abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa modifica la Ley 2/1995, de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Tal y como se dice en la Exposición de Motivos de la Ley 7/2003, ésta “tiene por objeto estimular la creación de nuevas empresas, especialmente las de pequeña y mediana dimensión, que constituyen la columna vertebral de la economía española y de la europea y son claves en la creación de puestos de trabajo”.
La Ley 7/2003 tiene un único artículo a través del cual se adiciona un nuevo Capítulo, el XII, a la Ley 2/1995 de 23 de Marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Este capítulo está formado por siete secciones y 15 artículos (Art. 130 al 144, ambos inclusive).
Con la introducción de esta Ley no sólo se modifica la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada sino que también quedan modificados artículos del Código Civil, de la Ley del Impuesto de Sociedades y de la Ley de Asistencia Jurídica Gratuita.
El proyecto Nueva Empresa se fundamenta en los siguientes elementos esenciales:
- el Centro de Información y Red de Creación de Empresas
- las Oficinas PAIT;
- el código ID-CIRCE;
- el DUE;
- el régimen jurídico de la Nueva Empresa;
- el sistema de contabilidad simplificada;
2. ELEMENTOS ESENCIALES
| CIRCE |
Son las siglas que corresponden al Centro de Información y Red de Creación de Empresas. Es una red de centro y puntos de asesoramiento, información y servicios para la creación de empresas bajo la forma de sociedades limitadas nueva empresa. Esta red permite la creación de tales empresas por vía telemática al conectar a los distintos organismos participantes en la constitución de la sociedad. |
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| OFICINA PAIT |
Es un Punto de Asesoramiento e inicio de Tramitación. Pueden ser oficinas públicas o privadas. Para que una entidad pueda constituirse en PAIT debe firmar un convenio con el Ministerio de Economía. En las oficinas PAIT se ayuda al emprendedor tanto en la puesta en funcionamiento de su iniciativa empresarial como durante los primeros años de su actividad. Además, los PAIT disponen de la tecnología necesaria para realizar los trámites iniciales necesarios para la constitución de la sociedad a través del sistema CIRCE.
Inicialmente, tienen la calificación de PAIT las Ventanillas Únicas Empresariales distribuidas por todo el territorio nacional (aunque no todas están operativas a estos efectos) y el Centro PYME-Área de Información del Ministerio de Economía. Existe un mapa con las ubicaciones de los PAIT existentes en el territorio nacional. El Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España tiene solicitada a la Dirección General de la Pequeña y Mediana Empresa del Ministerio de Economía la consideración de todas las oficinas del Registro Mercantil en el territorio nacional como PAIT para las sociedades limitadas nueva empresa. |
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| CÓDIGO ID-CIRCE |
Es un código alfanumérico que necesariamente debe formar parte de la denominación social de una sociedad limitada de nueva empresa. Al ser generado para cada solicitud un código diferente, la calificación del Registro Mercantil Central cuando se solicite la certificación relativa a la denominación será automática, puesto que no podrán existir dos denominaciones iguales. Se diferenciarán siempre, y por lo menos, por el código ID-CIRCE que incorporan. |
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| DUE |
Es el denominado Documento Único Electrónico. Se trata de un fichero informático en el que se incorporan de forma progresiva todos los datos necesarios para la constitución de la sociedad limitada nueva empresa que, de otra forma, tendrían que acreditarse y presentarse por separado ante cada una de las Administraciones intervinientes en la constitución de la sociedad. |
Los trámites que pueden realizarse por vía telemática utilizando el DUE son los siguientes:
- Obtención de la denominación social de la sociedad limitada Nueva Empresa.
- Obtención del CIF provisional de la sociedad.
- Autoliquidación de ITPAJ. La posibilidad de cumplimentar el impreso de autoliquidación correspondiente a través de la red CIRCE, no obstante, depende del estado de la legislación en este punto, en cada Comunidad Autónoma. Si no es posible, deberá acreditarse el pago ante el registrador para no paralizar el proceso de constitución.
- Obtención del CIF definitivo de la sociedad.
- Declaración censal de inicio de actividad tanto para la Agencia Estatal de Administración Tributaria como para la Comunidad Autónoma de Canarias.
- Formalización de la cobertura de los accidentes de trabajo y enfermedades profesionales y de la presentación económica por incapacidad temporal por contingencias comunes de los trabajadores de la sociedad.
- Inscripción del empresario y apertura del CCC en la Seguridad Social.
- Inscripción de embarcaciones y artefactos flotantes.
- Afiliación y alta de trabajadores en el sistema de la Seguridad Social.
- Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas a efectos censales.
3. RÉGIMEN JURÍDICO
3.1. Denominación social
La denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos del código alfanumérico que identifique la sociedad de manera única e inequívoca.
No existirá ningún problema para que en aquellos supuestos en los que tan sólo se tenga un apellido la denominación social se configure única y exclusivamente con éste.
Si dos personas tienen el mismo nombre y los mismos apellidos se diferenciarán por el código alfanumérico ID-CIRCE.
El socio único de una limitada nueva empresa puede prestar su nombre para la denominación de otra nueva empresa de la que forme parte junto a otros socios ya que se diferenciarán entre sí por el código ID-CIRCE. No obstante, a efectos comerciales podría no resultar muy práctico.
3.2. Socios
- El número máximo de socios será de cinco, debiendo ser todos ellos personas físicas. Ese número máximo de socios en constitución puede ser superado a lo largo de la vida de la sociedad.
- Podría ocurrir que, como consecuencia de una operación por la que una limitada nueva empresa pluripersonal sobreviniera unipersonal, resultara ser su socio único una persona jurídica, pero sólo si la transmisión de las participaciones a esa persona jurídica no ha sido realizada intervivos y voluntariamente. En este caso, el socio único persona jurídica tendría que transmitir sus participaciones sociales, en el plazo de tres meses, a una o varias personas físicas o, en caso contrario, la sociedad deberá continuar sus operaciones bajo la forma y la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada.
3.3. Estatutos Sociales
Utilizar el modelo orientativo de estatutos propuesto por el Ministerio de Justicia exigirá del registrador un plazo de respuesta, cuando se presente a inscripción la escritura, de tan sólo 24 horas. En otras circunstancias, la calificación del registrador puede suponer un plazo de un mes.
3.4. Objeto social
Todas o algunas de las siguientes actividades: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general.
3.5. Capital social
El capital social de la SLNE no puede ser inferior a 3.012 euros ni superior a 120.202 euros. De acordarse aumento de capital por encima de dicha cifra los socios deben optar entre transformación de la sociedad en otro tipo social o bien pierde su calificación de nueva empresa.
En todo caso, la cifra de capital mínimo indicada sólo puede ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias. Si se fija un capital social superior al mínimo legalmente exigido, la diferencia podrá desembolsarse indistintamente mediante aportaciones dinerarias o no dinerarias. En los posteriores aumentos de capital, igualmente, las aportaciones podrán ser dinerarias o no dinerarias.
3.6. Órgano de Administración
La administración de la sociedad podrá conferirse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente. En ningún caso se podrá adoptar la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración.
Los administradores han de ser necesariamente socios.
3.7. Obligaciones formales
La SLNE tiene menos cargas y obligaciones formales que la SRL tradicional. Entre otras:
- No se precisa la llevanza del libro registro de socios.
- No se requiere la publicación de las convocatorias de juntas en diarios ni en el BORME. Éstas convocatorias pueden realizarse incluso por vía telemática.
- Sólo podrán modificarse los estatutos en lo relativo a denominación social, capital y domicilio.
- No cabe órgano de administración en forma de Consejo.
- Posibilidad de la llevanza de una contabilidad abreviada