Reforma mercantil en materia contable

1.- Introducción

El pasado 4 de Julio se aprobó la Ley 16/2007, de Reforma y Adaptación de la Legislación Mercantil en Materia Contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, publicada en el Boletín Oficial del Estado el 5 de Julio de 2007.

Esta Ley modifica, en parte, una serie de Leyes básicas de nuestro Ordenamiento Jurídico y que son las siguientes:

•  Código de Comercio.

•  Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

•  Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

•  Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Sociedades.

•  Real Decreto - Ley 7/1996 sobre medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y de liberalización de la actividad económica.

•  Ley 27/1999, de 16 de Julio, de Cooperativas.

•  Ley 19/1988, de 12 de Julio, de Auditoría de Cuentas.

•  Texto Refundido de la Ley Reguladora de las Haciendas Locales.

•  Texto Refundido de la Ley del Catastro Inmobiliario.

En el presente artículo se hará referencia a las principales novedades que se introducen en el Código de Comercio y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

La Ley 16/2007, de 4 de Julio, entrará en vigor el próximo 1 de Enero de 2008 y se aplicará a los ejercicios que se inicien desde esa fecha.

2.- Modificaciones introducidas en el Código de Comercio.

La sección Segunda y Tercera, del título III del Libro Primero del Código de Comercio que comprenden los artículos del 34 al 49, ambos inclusive, relativas a las cuentas anuales y a la presentación de las cuentas de los grupos de sociedades, respectivamente, se ven modificados por el Artículo Primero de la Ley 16/2007.

En este ámbito hay que señalar las novedades siguientes:

•  En el nuevo texto de Código de Comercio queda recogida la regulación contable relativa a la elaboración de las cuentas anuales, mientras que las obligaciones relativas a la formulación, auditoría, aprobación, depósito y publicación quedan recogidas en la legislación específica de cada forma jurídica societaria.

• Se incorporan dos nuevos documentos contables: un estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio (ECPN) y un estado de flujos de efectivo (EFE). Este último sólo lo deberán formular aquellas sociedades que no puedan formular balance, ECPN y memoria abreviados.

• Las cuentas anuales constituyen una unidad y están formadas por balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos efectivo y memoria.

• Se incorpora la definición de los elementos patrimoniales incluidos en las Cuentas Anuales: activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos y gastos.

• Se introduce un nuevo criterio de valoración basado en el valor razonable, aunque su aplicación tan sólo se aplicará a algunos instrumentos financieros.

• Se establecen los elementos patrimoniales a los que será de aplicación el criterio de valor razonable.

• Se introduce el concepto de grupo de sociedades y los diferentes aspectos de las cuentas consolidadas. Desaparecen los denominados grupos horizontales.

•  Queda derogado el régimen simplificado de la contabilidad regulado en el artículo 141 y en la disposición adicional duodécima y decimocuarta de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, debido a la escasa utilización que se hacía del mismo.

3.- Principales novedades en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

• Las Secciones Segunda (estructura del balance), Tercera (Disposiciones particulares sobre ciertas partidas del balance), Cuarta (estructura de la cuenta de pérdidas y ganancias) y Quinta (reglas de valoración) del Capítulo VII del Texto Refundido, desaparecen. A partir de este momento, esta cuestión se tratará en el Plan General de Contabilidad.

•  Se actualizan los límites para la formulación del Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias abreviada, respecto a la última actualización que se efectuó por el artículo 1 del Real Decreto 572/1997, de 18 de Abril.

• Las sociedades que durante dos años consecutivos cumplan dos de los tres requisitos que se señalan a continuación podrán formular balance y ECPN abreviados:

• Que el total de las partidas del activo no supere los 2.850.000 euros.

• Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 5.700.000 euros.

• Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.

• Las sociedades que durante dos años consecutivos cumplan dos de los tres requisitos que se señalan a continuación podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada:

• Que el total de las partidas de activo no supere los 11.400.000 euros.

• Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 22.800.000 euros.

• Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 250.

• Los artículos del Texto Refundido en que se hacía referencia a patrimonio, patrimonio neto, haber social, etc, términos que hacían referencia al patrimonio han sido modificados utilizando una única expresión: patrimonio neto.

• La aplicación del resultado sufre dos importantes modificaciones:

• En primer lugar, queda totalmente prohibido la distribución de beneficios a menos que el importe de reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo.

Y en segundo, se deberá dotar una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos un 5 por 100 del importe del citado fondo de