¿Qué es y como se articula una OPA?

1-DEFINICIÓN

Una OPA es aquella operación financiera que tiene como finalidad básica controlar una sociedad. Los dos medios más utilizados para conseguirlo son:

- La compra de la totalidad de sus acciones.
- La compra de una parte de las mismas que sean significativas para permitir al oferente el control del consejo de administración de la empresa afectada.

Una OPA puede ser planteada por una sola persona física, o como normalmente sucede, por una empresa, dirigida al conjunto de accionistas de una sociedad, cotizada en bolsa o no.
Así, aunque los medios de comunicación enfoquen la OPA como una operación dirigida contra una empresa, técnicamente la operación repercute sobre los propietarios de las acciones.

2-FUNCIONAMIENTO

Las OPA se realizan a un precio interesante para el accionista, es decir, a un precio superior al que cotiza la acción en ese momento en el mercado de valores, de modo que se incentive la venta de esas acciones.

Toda OPA que afecte a valores que tengan cotización en bolsa, quedará sometida a un estricto control realizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, (CNMV).

En primer lugar se exigen una serie de garantías con las que poder asegurar que el oferente dispone en ese momento o se encuentra en disposición de disponer de capital suficiente para satisfacer lo acordado con los accionistas que acepten su oferta.

Una vez lanzada la oferta se exigirá información general al accionista con los datos suficientes para poder evaluar la conveniencia de aceptar o no la OPA, el conocido folleto informativo.

El folleto informativo debe contener elementos subjetivos, objetivos y formales de la operación.

De entre los subjetivos destacan, la denominación y el domicilio de la sociedad afectada, el nombre y domicilio del oferente o, si es una persona jurídica, su denominación o razón, domicilio y objeto social.

Dentro de los elementos objetivos se encuentran esencialmente los valores a los que se extiende la oferta y la contraprestación ofrecida por los valores. Finalmente, son criterios formales el plazo de aceptación de la oferta, todas aquellas formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación.

Si la sociedad está de acuerdo con la OPA, los accionistas se pronuncian sobre su deseo de aceptar o rechazar la oferta, pero puede darse el caso que los administradores de la sociedad afectada no estén conformes con ser el objetivo de la OPA. En el caso de que la sociedad afectada no esté de acuerdo con la OPA, y ésta se mantenga, se considerará que dicha operación es una OPA hostil.

En este caso, los administradores podrán tomar ciertas medidas con el objetivo de dificultar la operación y desaconsejar a los poseedores de las acciones la aceptación de la oferta.

Así, zcómo puede frenarse una OPA?:

Tres son los métodos utilizados para ello:
- Llevar a cabo un aumento de capital.
- Lanzar una OPA alternativa, que satisfaga la oferta en efectivo con un precio superior al inicialmente ofertado.
- Comprar las acciones de aquellos accionistas decididos a vender sus valores.

3-EL ACCIONISTA ANTE LA OPA

Por su parte, como se ha apuntado anteriormente, el accionista debe contestar a la oferta positiva o negativamente. En el caso de que no se pronuncie se considerará que rechaza la oferta.

La operación sólo tiene lugar cuando se haya reunido el número mínimo de aceptaciones que el autor haya establecido. Al tratarse de una operación de control, este se consigue con un porcentaje determinado, que de no alcanzarse deja a la OPA sin efecto. Si se reúne lo mínimo solicitado, el accionista acepta vender sus acciones al autor; ahora bien, en el caso de que se sobrepase el % solicitado, se procede a un prorrateo, que es una distribución proporcional o porcentual, llevada a cabo en dos fases:

1- se adjudica un % igual a todos ( de la mitad de la oferta)
2- se adjudica en la forma proporcional al % de acciones que tiene cada accionista.

El accionista que vende obtendrá el efectivo o los nuevos valores (acciones). El socio que no vende continúa siendo accionista de la empresa pero la situación es distinta y tendrá que acomodarse a la nueva situación.

El autor de la OPA ofrece una cantidad económica, o bien acciones de su sociedad o de otra. En este último caso, se denomina OPA con cambio de acciones.
La OPA entendida como compra de acciones, no de la empresa en sí con su activo o pasivo, no genera fondo de comercio alguno por sí misma, cosa que sí ocurre en el caso de que la Operación de Adquisición sobre una empresa se base por ejemplo en el inmobiliario de la misma o en los medios de producción de la empresa.

4-LA OFERTA PÚBLICA DE LA VENTA LA OPV

Finalmente conviene diferenciar claramente la OPA de la OPV, de modo que podemos definir la Oferta Pública de venta como aquella operación en la que los socios mayoritarios de una sociedad anuncian públicamente su intención de poner parte de sus acciones a disposición de nuevos inversores. La OPV es una operación utilizada por empresas que ya cotizan en bolsa.
Cuando se realiza una OPV el precio de las acciones suele ser inferior al del resto de empresas que operan en el mismo sector, para que de esta forma los potenciales inversores acudan a la misma.