LAS SOCIEDADES PROFESIONALES

1.- Definición

Por sociedades profesionales debemos entender aquéllas que tengan por objeto social el ejercicio de una actividad profesional en los términos establecidos en la Ley 2/2007, de 15 de marzo. Es actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.

Se entenderá que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.

Las sociedades profesionales podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes, y se regirán por lo dispuesto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, y supletoriamente por las normas correspondientes a la forma social adoptada (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, etc)

Las sociedades profesionales únicamente podrán tener por objeto el ejercicio en común de actividades profesionales, y podrán desarrollarlas bien directamente, bien a través de la participación en otras sociedades profesionales. Existe la posibilidad de que se creen sociedades profesionales multidisciplinares, que son aquellas que ejercen varias actividades profesionales siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma con rango de ley o reglamento.

Se considerarán socios profesionales a las personas físicas que reúnan los requisitos para el ejercicio de la actividad profesional y a las sociedades profesionales debidamente inscritas en los respectivos colegios profesionales que constituidas conforme a la ley participen en otra sociedad profesional.

Las ¾ partes del capital y de los derechos de voto, o las ¾ partes del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas, (colectivas, comanditarias) habrán de pertenecer a los socios profesionales. Igualmente habrán de ser socios profesionales las ¾ partes de los miembros de los órganos de administración o su fuere órgano unipersonal éste deberá recaer en un socio profesional.

En ningún caso podrán ser socios profesionales las personas en las que concurra causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión o profesiones que constituyan el objeto social, ni aquellas que se encuentren inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.

El incumplimiento de estos requisitos será causa de disolución de la sociedad excepto que se regularice la situación en el plazo de tres meses desde que se produjo el incumplimiento.

Las sociedades profesionales únicamente podrán ejercer las actividades constitutivas de su objeto social a través de personas colegiadas en el Colegio Profesional correspondiente para el ejercicio de las mismas.

2.-Requisítos

La denominación de la sociedad podrá ser objetiva o subjetiva, y en este caso se formará con el nombre de todos, de varios, o de alguno de los socios profesionales. En la denominación social deberá figurar junto a la indicación de la forma social de que se trate, la expresión "profesional". La denominación abreviada de las sociedades profesionales se formará con las siglas propias de la forma social adoptada seguidas de la letra "p" (profesional).

El contrato societario se formalizará en escritura pública que recogerá las menciones y cumplirá los requisitos contemplados en la normativa que regule la forma social adoptada, y en todo caso contendrá, la identificación de los otorgantes expresando si son o no son socios profesionales, Colegio Profesional al que pertenecen los otorgantes y su número de colegiado, el objeto social, y la identificación de las personas que se encarguen de la administración inicial.

La escritura de constitución deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, y en ese momento adquirirá personalidad jurídica. En la inscripción se harán constar en todo caso los siguientes extremos:

•  Denominación o razón social y domicilio de la sociedad.

•  Fecha y reseña identificativa de la escritura pública de constitución y notario autorizante y duración si lo fuere por tiempo determinado.

•  Actividad o actividades que constituyan el objeto social.

•  Identificación de los socios profesionales y no profesionales.

•  Identificación de la persona o personas que se encarguen de la administración y representación, expresando la condición o no de socio profesional.

Cualquier modificación del contrato como del órgano de administración deberá constar en escritura pública e inscribirse a su vez en el Registro Mercantil.

La sociedad profesional y los profesionales que actúen en su seno ejercerán la actividad profesional que constituya en objeto social de conformidad con el régimen deontológico y disciplinario propio de la correspondiente actividad profesional. Las causas de incompatibilidad o inhabilitación que afecten a cualquiera de los socios se harán extensivas a la sociedad y a los restantes socios profesionales salvo exclusión del socio.

La condición de socio profesional es intransmisible salvo que medie consentimiento expreso de todos los socios profesionales, no obstante, el contrato social puede establecer que sea la mayoría. Los socios profesionales podrán separarse de la sociedad constituida por tiempo indefinido en cualquier momento.

La exclusión de los socios se producirá por las causas previstas en el contrato social, cuando infrinja gravemente sus deberes para con la sociedad o los deontológico, perturbe su buen funcionamiento o sufra una incapacidad permanente para el ejercicio de la profesión. Todo socio profesional deberá ser excluido cuando haya sido inhabilitado para el ejercicio de la actividad profesional, sin perjuicio de su posible continuidad en la sociedad con el carácter de socio no profesional si así lo prevé el contrato social.

El régimen de participación en beneficios y pérdidas se determinará en el contrato social y en caso de que no contemple nada, los beneficios y pérdidas se imputarán en proporción a la participación de cada socio en el capital social.

De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio, no obstante de las deudas que se deriven de actos profesionales propiamente dichos responderá solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado. Las sociedades profesionales deberán estipular un seguro que cubra la responsabilidad en la que éstas puedan incurrir en el ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social.