La transparencia de las sociedades anonimas cotizadas

1. Ámbito de aplicación de la ley

La Ley 26/2003, de 17 de julio, será de aplicación a las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado oficial de valores.

2. Publicidad de los pactos parasociales

La celebración, prórroga o modificación de estos pactos debe ser comunicada con carácter inmediato a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), adjuntando una copia del documento que contenga estos pactos. Una vez realizado este trámite, se procederá a presentarlo en el Registro Mercantil donde quedará depositado.

La normativa establece que la publicación del pacto parasocial deber realizarse como hecho relevante y que hasta que no se haga de esta manera el pacto no producirá ningún efecto.

3. Órganos sociales

En este apartado haremos referencia a los dos órganos sociales de representación y administración de la sociedad, que son la junta general de accionistas y el consejo de administración.

3.1. Junta General

Respecto a la junta general de accionistas, esta ley establece la obligatoriedad para las sociedades anónimas cotizadas en mercado de valores de aprobar por ellas mismas un reglamento específico donde se especificará todas las materias que le competen.

En el supuesto en que los administradores de la sociedad ostenten representación, no podrán ejercitar el derecho de voto en el caso que hubiera conflicto de intereses.

3.2. Consejo de Administración

Por lo que respecta al consejo de administración, éste debe redactar un reglamento de normas de régimen interno y funcionamiento del propio órgano.

4. Información societaria

Se establece la obligación de presentar un informe anual a la CNMV, que detallará la estructura del sistema de gobierno de la sociedad y de su funcionamiento. En concreto los aspectos más importantes que este informe debe contener es:

La denominada estructura de propiedad de la sociedad. Donde se identificarán los accionistas que tengan participaciones más significativas en la sociedad, señalando su grado de participación y si pertenecen a un grupo familiar. También se informará si los miembros del consejo de administración poseen acciones de la sociedad y si existe autocartera. Estructura de la administración de la sociedad. En este apartado deberá señalarse la composición y organización de este órgano social, así como se deberá comunicar la identidad y remuneración de cada uno de sus miembros. Existencia de operaciones societarias. Si las hubiere se debería hacer referencia en el comentado informe. Funcionamiento de la junta general. Con un detalle del contenido de las reuniones que se hayan podido celebrar durante el ejercicio social.

Por último, señalar que se impone la obligación a las sociedades anónimas cotizadas de cumplir con el deber de informar a sus accionistas, disponiendo que pueden utilizar cualquier medio para ello. Específicamente se impone el deber de que las sociedades anónimas cotizadas deben disponer de una página web para que los accionistas que así lo deseen puedan ejercitar de esta manera su derecho a recibir información de la sociedad.

5. Deberes de los administradores

Con esta ley también se modifican determinados preceptos del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Entre todos los preceptos modificados destacamos los que hacen referencia a los deberes de los administradores.

En primer lugar, cada uno de los administradores de la sociedad no sólo debe desempeñar su cargo como hasta ahora de forma diligente como un ordenado empresario y representante leal, sino que se establece expresamente que cada uno de ellos debe informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad que está gestionando.

Por otro lado se establece Nuevos deberes que deben cumplir los administradores, entre los que se destacan los deberes de fidelidad, de lealtad y de secreto.

Deber de fidelidad. La normativa establece que los administradores deben cumplir los deberes legales y estatutarios con fidelidad al interés de la sociedad. Deberes de lealtad. Los administradores no pueden utilizar el nombre de la sociedad para realizar operaciones por cuenta propia. Deben comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflictos de intereses que pudiera surgir. Deber de secreto. Después de cesar en su cargo, los administradores deben guardar secreto de las informaciones confidenciales que hubieran podido conocer durante la vigencia de su cargo.