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La transformación de la sociedad civil en sociedad limitada

La reciente modificación en el Impuesto sobre Sociedades del tratamiento de las sociedades civiles puede llevarlas a una mayor carga impositiva. Una opción a considerar es la transformación de la sociedad civil en sociedad limitada. De este modo, nos podremos beneficiar de las ventajas, y en especial de la limitación de la responsabilidad, que comporta la sociedad limitada.

Inicialmente, la sociedad civil tiene la ventaja de su mayor facilidad de constitución, si bien con las sociedades limitadas “exprés” este aspecto se ha reducido notablemente. También tienen algunas ventajas en cuanto a las obligaciones formales, como la no presentación de cuentas anuales o la de no ser requisito que el contrato de sociedad se formalice en escritura pública ni que se inscriba en el Registro mercantil. Excepto en estos aspectos, la sociedad civil tiene más inconvenientes que ventajas, de los cuales cabe subrayar: por un lado, la limitación de responsabilidad y, por el otro, que en las sociedades civiles cada uno de los socios es responsable, frente a terceros, del 100% de las deudas, que podrán ser reclamadas por los acreedores a cualquiera de ellos por su totalidad, debiendo, posteriormente, el socio perjudicado iniciar una acción de repetición contra el resto de socios en función de su participación en la sociedad civil. Por todo ello, no es desaconsejable valorar la revisión de la forma jurídica y plantearse la transformación a sociedad limitada.

La transformación de una sociedad civil en una sociedad de responsabilidad limitada es un trámite sencillo y con un coste económico moderado. Cabe recordar que no está sujeta a Operaciones Societarias y, además, está exenta de Actos Jurídicos. Sí es cierto que obliga a formalizarse en escritura pública y que se requiere el acuerdo unánime de los socios.

Se trata de una transformación y no se produce la disolución ni la liquidación de la sociedad civil. Se permite el cambio de tipo de forma social, sin afectar a la personalidad jurídica de la sociedad, que continua subsistiendo bajo la nueva forma jurídica adoptada.

Fases:

Las fases por las que atraviesa el proceso de transformación son las siguientes:

  1. Información a los socios.

  2. Acuerdo de transformación.

  3. Publicación del acuerdo de transformación.

  4. Escritura pública de transformación e inscripción registral.

Contenido de la escritura de transformación:

  • Mención de la sociedad cuya forma jurídica se adopta.

  • Redacción de los nuevos estatutos.

  • Relación de socios que han hecho uso de su derecho de separación y el capital que representan.

  • Cuota o participaciones que corresponda a cada socio de la sociedad transformada.

Finalmente, la escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil.

Revista jurídica y financiera Ref.709347 (18/12/2015)
 

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