La constitución de la SRL se debe realizar mediante escritura pública
e inscripción en el registro mercantil, inscripción con la cual
obtendrá su personalidad Jurídica. Sin embargo, en este artículo
no vamos a realizar hincapié ni en los pasos de su constitución
ni en situaciones y responsabilidades por falta de inscripción, es decir
sobre la sociedad en formación e Irregular, en tanto en cuanto que ya existe
un artículo sobre la constitución y el tratamiento de la sociedad
en formación e irregular en la SL remite a la regulación de la SA
y/o sociedades personalistas, materias que ya se han tratado en anteriores artículos.
Sociedad mercantil de carácter capitalista, cuyo capital
social mínimo es de 3.005´0605 euros, íntegramente suscrito
y desembolsado, dividido en
participaciones sociales.
Dicho Capital está integrado pro las aportaciones de todos los socios,
quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
En la denominación de la Compañía deberá figurar
necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada,
Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.
| - |
Su importe, de 3.005,0506 euros. |
| - |
Viene representado por participaciones sociales, Las participaciones
sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán
estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta,
ni denominarse acciones. |
| - |
Ha de estar íntegramente suscrito y desembolsado. |
| - |
Las aportaciones al Capital social pueden ser dinerarias
o no, sin embargo, por el contrario a lo que establece el TR de la LSA
no se exige la valoración de un experto independiente para las
no dinerarias. |
Mientras en la SA "Serán nulas las cláusulas estatutarias
que hagan prácticamente intransmisible la acción", en la
SL se entiende que "Serán nulas las cláusulas estatutarias
que hagan
la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos
inter vivos."
Es decir, la transmisión de las participaciones sociales en la SL está
más restringida que en la SA.
| 1º |
La Junta General |
| |
Es la reunión de socios. En la
SL no se da la diferencia entre Junta General Ordinaria ni extraordinaria,
únicamente se establece la obligatoriedad de reunirse dentro de
los seis primeros meses de cada ejercicio para: |
| |
- |
proceder a la censura de la gestión
social, |
| |
- |
la aprobación de las cuentas
anuales, |
| |
- |
y la aplicación del resultado. |
| |
Así mismo, tampoco se distingue
entre primera y segunda convocatoria, simplemente se establece que la
misma, será convocada mediante anuncio
publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno
de los diarios de mayor circulación en el término municipal
en que esté situado el domicilio social.
Entre la fecha de convocatoria y la reunión, en todo caso, deberá
mediar, por lo menos un periodo de 15 días naturales.
En caso de falta de convocatoria o convocatoria defectuosa, quedará
la Junta general válidamente constituida para tratar cualquier
asunto, siempre que esté presente o representada la totalidad del
capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración
de la reunión y el orden del día de la misma. Se habla en
este caso de JUNTA UNIVERSAL. |
| 2º |
La Administración de la sociedad |
| |
La administración de la sociedad
se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores
que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración.
En caso de Consejo de Administración, los estatutos o, en su defecto,
la Junta General, fijarán el número mínimo y máximo
de sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser inferior a
tres ni superior a doce.
Por el contrario a lo establecido para la SA, los estatutos podrán
establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo
a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera
de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.
Los administradores son nombrados y removidos de su cargo por la Junta
General, y salvo disposición contraria en los estatutos, para ser
nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.
Además, mientras para la SA se establece un periodo de duración
del cargo de 5 años, para el caso de las SL, los administradores
ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos
establezcan un plazo determinado.
El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan
lo contrario, determinando el sistema de retribución. |
| - |
Todos los socios tienen derecho a
asistir a la Junta General: |
| |
Los estatutos no podrán exigir
para la asistencia a las reuniones de la Junta General la titularidad
de un número mínimo de participaciones.
El socio podrá hacerse representar
en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge,
ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido
en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio
que el representado tuviere en territorio nacional. |
| - |
Derecho de información:
|
| |
Los socios podrán solicitar por
escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente
durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca
de los asuntos comprendidos en el orden del día. |
| - |
Prohibición de voto: |
| |
El socio no podrá ejercer el
derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se de un
conflicto de intereses.
|
| - |
Libro registro de socios: |
| |
El libro registro de socios es de obligada
llevanza para la SL, así el socio tiene derecho a ser inscrito
en el mismo, obtener un certificado de las participaciones sociales y
a consultar el libro registro de socios. |
| - |
Transmitir sus participaciones: |
| |
Bien por actos Inter vivos o mortis
causa las participaciones sociales, dentro de los límites y con
sujeción a las previsiones contenidas en los estatutos sociales
y, supletoriamente, en la LSRL |
| - |
Cuota de liquidación: |
| |
Que si bien en principio corresponde
en proporción a la aportación, nada impide que los estatutos
alteren dicho principio de proporcionalidad, creando privilegios con respecto
a este derecho. |
| - |
Derecho a la distribución
de dividendos: |
| |
Dentro del concepto de dividendos se
engloba el beneficio obtenido ene l ejercicio, así como las reservas
libres dotadas con cargo a ejercicios anteriores . Salvo disposición
contraria en los estatutos, la distribución se realiza en función
a su participación en el capital social. Este derecho es irrenunciable. |
| - |
Asunción preferente: |
| |
Derecho de asunción preferente
de participaciones sociales en los supuestos de ampliación de Capital.
Este derecho tiene su fin en el hecho de mantener tanto el valor político
como económico en la sociedad, de tal modo que se le reconoce al
socio el derecho de asumir un número de participaciones proporcional
al valor nominal de las que posee. |
| - |
Derecho a solicitar Junta General
de Socios: |
| |
Cuando represente al menos el 5% de
la sociedad. |
| - |
Derecho a examinar la contabilidad: |
| |
Se reconoce al socio el derecho a obtener de la sociedad, a partir
de la convocatoria de la Junta y de forma inmediata y gratuita las cuentas
anuales, el informe de gestión y, en su caso, el informe de los
auditores.
Además, si representa el 5% del capital social, podrá
revisar en el domicilio social los documentos que sirven de soporte
o antecedente a las cuentas anuales.
|
| - |
Derecho a obtener certificaciones: |
| |
Losa cuerdos de la Junta General deben
ser plasmados en un acta del libro de actas, y de la misma, los socios
pueden obtener una certificación expedida por el órgano
con facultad de certificar. |
| - |
Derecho de separación: |
| |
La separación deviene como voluntad
del socio y tiene su origen en causas legales y/o estatutarias, y concretamente
para el caso de adopción de determinados acuerdos
de los cuales vote en contra. |
| - |
Derecho a impugnar acuerdos:
|
| |
Tanto los del órgano de administración
como los de la Junta General, dicha impugnación variará
según se entienda un acuerdo nulo o anulable. |
| - |
Derecho a ejercitar la acción
social de responsabilidad: |
| |
Según se regula para la SRL. |
| - |
Derecho a solicitar que se levante
acta notarial: |
| |
Acta levantada por un Notario a requerimiento
de los administradores, bien por requerimiento propio o bien obligados
por los socios. |
Este tipo de sociedad puede ser aconsejada cara a mantener un control
sobre la composición societaria, y su operativa diaria requiere menos
tramites que en el caso de la SA.