La sociedad de responsabilidad limitada

1. Introducción

La constitución de la SRL se debe realizar mediante escritura pública e inscripción en el registro mercantil, inscripción con la cual obtendrá su personalidad Jurídica. Sin embargo, en este artículo no vamos a realizar hincapié ni en los pasos de su constitución ni en situaciones y responsabilidades por falta de inscripción, es decir sobre la sociedad en formación e Irregular, en tanto en cuanto que ya existe un artículo sobre la constitución y el tratamiento de la sociedad en formación e irregular en la SL remite a la regulación de la SA y/o sociedades personalistas, materias que ya se han tratado en anteriores artículos.

2. Definición

Sociedad mercantil de carácter capitalista, cuyo capital social mínimo es de 3.005´0605 euros, íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en participaciones sociales.

Dicho Capital está integrado pro las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

En la denominación de la Compañía deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.

3. Características

El Capital social de la SL se diferencia del de la SA fundamentalmente por:

-	Su importe, de 3.005,0506 euros.
-	Viene representado por participaciones sociales, Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
-	Ha de estar íntegramente suscrito y desembolsado.
-	Las aportaciones al Capital social pueden ser dinerarias o no, sin embargo, por el contrario a lo que establece el TR de la LSA no se exige la valoración de un experto independiente para las no dinerarias.

Mientras en la SA "Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción", en la SL se entiende que "Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos."

Es decir, la transmisión de las participaciones sociales en la SL está más restringida que en la SA.

4. Órganos sociales

1º	La Junta General
	Es la reunión de socios. En la SL no se da la diferencia entre Junta General Ordinaria ni extraordinaria, únicamente se establece la obligatoriedad de reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para:
	-	proceder a la censura de la gestión social,
	-	la aprobación de las cuentas anuales,
	-	y la aplicación del resultado.
	Así mismo, tampoco se distingue entre primera y segunda convocatoria, simplemente se establece que la misma, será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social. Entre la fecha de convocatoria y la reunión, en todo caso, deberá mediar, por lo menos un periodo de 15 días naturales. En caso de falta de convocatoria o convocatoria defectuosa, quedará la Junta general válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. Se habla en este caso de JUNTA UNIVERSAL.
2º	La Administración de la sociedad
	La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración. En caso de Consejo de Administración, los estatutos o, en su defecto, la Junta General, fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Por el contrario a lo establecido para la SA, los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria. Los administradores son nombrados y removidos de su cargo por la Junta General, y salvo disposición contraria en los estatutos, para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio. Además, mientras para la SA se establece un periodo de duración del cargo de 5 años, para el caso de las SL, los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, determinando el sistema de retribución.

5. Derechos y obligaciones de los socios

-	Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General:
	Los estatutos no podrán exigir para la asistencia a las reuniones de la Junta General la titularidad de un número mínimo de participaciones. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
-	Derecho de información:
	Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
-	Prohibición de voto:
	El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se de un conflicto de intereses.
-	Libro registro de socios:
	El libro registro de socios es de obligada llevanza para la SL, así el socio tiene derecho a ser inscrito en el mismo, obtener un certificado de las participaciones sociales y a consultar el libro registro de socios.
-	Transmitir sus participaciones:
	Bien por actos Inter vivos o mortis causa las participaciones sociales, dentro de los límites y con sujeción a las previsiones contenidas en los estatutos sociales y, supletoriamente, en la LSRL
-	Cuota de liquidación:
	Que si bien en principio corresponde en proporción a la aportación, nada impide que los estatutos alteren dicho principio de proporcionalidad, creando privilegios con respecto a este derecho.
-	Derecho a la distribución de dividendos:
	Dentro del concepto de dividendos se engloba el beneficio obtenido ene l ejercicio, así como las reservas libres dotadas con cargo a ejercicios anteriores . Salvo disposición contraria en los estatutos, la distribución se realiza en función a su participación en el capital social. Este derecho es irrenunciable.
-	Asunción preferente:
	Derecho de asunción preferente de participaciones sociales en los supuestos de ampliación de Capital. Este derecho tiene su fin en el hecho de mantener tanto el valor político como económico en la sociedad, de tal modo que se le reconoce al socio el derecho de asumir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las que posee.
-	Derecho a solicitar Junta General de Socios:
	Cuando represente al menos el 5% de la sociedad.
-	Derecho a examinar la contabilidad:
	Se reconoce al socio el derecho a obtener de la sociedad, a partir de la convocatoria de la Junta y de forma inmediata y gratuita las cuentas anuales, el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores. Además, si representa el 5% del capital social, podrá revisar en el domicilio social los documentos que sirven de soporte o antecedente a las cuentas anuales.
-	Derecho a obtener certificaciones:
	Losa cuerdos de la Junta General deben ser plasmados en un acta del libro de actas, y de la misma, los socios pueden obtener una certificación expedida por el órgano con facultad de certificar.
-	Derecho de separación:
	La separación deviene como voluntad del socio y tiene su origen en causas legales y/o estatutarias, y concretamente para el caso de adopción de determinados acuerdos de los cuales vote en contra.
-	Derecho a impugnar acuerdos:
	Tanto los del órgano de administración como los de la Junta General, dicha impugnación variará según se entienda un acuerdo nulo o anulable.
-	Derecho a ejercitar la acción social de responsabilidad:
	Según se regula para la SRL.
-	Derecho a solicitar que se levante acta notarial:
	Acta levantada por un Notario a requerimiento de los administradores, bien por requerimiento propio o bien obligados por los socios.

6. Conclusión

Este tipo de sociedad puede ser aconsejada cara a mantener un control sobre la composición societaria, y su operativa diaria requiere menos tramites que en el caso de la SA.