La Sociedad Anónima Europea
1-Introducción
La sociedad anónima europea (SE, en adelante) constituye uno de los mayores logros a nivel comunitario para la armonización del derecho mercantil. Como bien es sabido, cada Estado miembro posee su propia regulación en relación al derecho de sociedades y, a pesar de coincidir en algunos aspectos, dificulta la libertad de establecimiento y operatividad en el espacio económico común.
En su virtud, el parlamento europeo aprobó el Reglamento CE/2157/2001 por el que se desarrollan los estatutos de la sociedad anónima europea y establecen las normas básicas de constitución, organización y funcionamiento directamente aplicables a las SE en todos los estados miembro.
A su vez, el estado español recogió tales cambios mediante la ley 19/2005, modificadora de la Ley de Sociedades Anónimas, y el Real Decreto 659/2007, de adaptación al Reglamento del Registro Mercantil.
En su conjunto, obtenemos un régimen jurídico mixto en el que coexisten normas comunitarias y normas nacionales.
2-Características
Denominación social
Debe constar en los estatutos sociales y adicionar las siglas “SE”, rigiéndose en los demás aspectos por la normativa aplicable en las denominaciones sociales de las “SA” españolas ( cuando la SE también esté domiciliada en España).
Capital social
Debe estar dividido en acciones, expresado en euros y alcanzar un mínimo de 120.000 euros.
Por lo que refiere al régimen de suscripción y desembolso, transmisibilidad de acciones y demás, será aplicable la normativa prevista para las SA.
Domicilio social
Se determinará en función del lugar donde se encuentre su Administración Central. En caso de estar domiciliada en España y tener su administración en otro estado miembro, tendrá el plazo de 1 año para unificar ambos elementos bajo el apercibimiento de quedar disuelta.
Objeto social e inscripción en el Registro Mercantil
Son aplicables las mismas reglas previstas para las sociedades anónimas.
3-Constitución
Las SE domiciliadas en España tan solo pueden constituirse en base a los siguientes procedimientos:
- La fusión de una SA.
- La constitución de una SE holding
- La creación de una SE filial
- La transformación en SE de una SA.
Se trata de una enumeración “números clausus” que impide a las personas físicas participar en la constitución de una SE, sin que ello obste la posibilidad de obtener en un futuro acciones propias de una SE.
4- Conclusiones
La sociedad anónima europea fue hasta su creación uno de los mayores reclamos del sector económico para acabar de completar el régimen de la libertad de circulación y establecimiento previstos en el Tratado único para el marco de la Unión Europea. A pesar de los avances producidos en clave de armonización de sociedades (traducidos en forma de jurisprudencia del TJCE), un mero hecho como lo es el traslado del domicilio social lleva aparejada la necesidad de disolver y liquidar la sociedad que desea trasladarse. Mediante la creación de una SE, el órgano de administración puede con carácter general y, previa comunicación a los accionistas y acreedores, trasladar el domicilio de la sociedad a otro Estado miembro. De esta forma, se ahorra en tiempo y en costes de establecimiento, proporcionando unas reglas de juego adaptadas a la economía moderna.