La nueva Ley de Sociedades de Capital

1- Introducción

El 1 de Septiembre de 2010 entrará en vigor el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDL, en adelante).

Dicho RDL cumple con la previsión recogida en disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de Abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en la que se establecía un plazo de doce meses para refundir en un único texto las normas legales sobre sociedades de capital.

El nuevo texto reúne el contenido de la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Sociedades Limitadas, con la adición de aquélla parte de la Ley del Mercado de Valores, que regula los aspectos puramente societarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con la adición de los artículos que el Código mercantil dedica a la comanditaria por acciones.

2- Principales novedades

2.1. Comienzo de operaciones.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 20 del RDL, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución, salvo disposición contraria de los estatutos.

A su vez, los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la de otorgamiento de escritura pública, excepto en el supuesto de transformación.

2.2 Definición de grupo de sociedades

Se unifica el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 87 de la Ley de Sociedades Anónimas a los efectos de considerar que existe grupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, siendo sociedad dominante la que ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.

2.3. Redondeo del capital mínimo

En las sociedades anónimas se pasó de 10 millones de pesetas a 60.101,21 euros. Ahora, se redondea la cifra a 60.100 euros.

En las sociedades limitadas, se pasó de 500.000 pesetas a 3.005,06 euros. Ahora, se redondea a 3.000 euros.

2.4. Sociedades unipersonales

La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.

Asimismo, en tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad, tanto si es SL como si es SA, hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación.

3- Conclusiones

La nueva ley de sociedades de capital realiza en numerosas ocasiones una generalización o extensión normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital, extendiendo reglas de las sociedades anónimas a las sociedades limitadas y viceversa. Asimismo, adiciona pequeñas novedades y perfila determinados puntos pendientes.