Las diferencias básicas entre ambas sociedades por lo que respecta al aumento
radican en la necesidad de perito en el caso de las anónimas, la forma
de la convocatoria y el quórum de constitución.
| 1º |
Convocatoria de la junta, quórum
de constitución y aprobación del acuerdo: |
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La junta general ordinaria
o extraordinaria deberá
ser convocada mediante anuncio
publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno
de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos,
quince días antes de la fecha fijada para su celebración.
Para el supuesto concreto que nos ocupa de aumento de capital será
necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes
o representados que posean, al menos, el 50 % del capital suscrito con
derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25
% de dicho capital, en este caso, el acuerdo deberá adoptarse con
el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado
en la junta. |
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| 2º |
Aportación: |
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De conformidad con lo establecido en
el Artículo 38 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas,
para la realización de una aportaciones no dineraria a una SA será
necesario un informe pericial
elaborado por unos o varios expertos independientes cuya designación
se solicitará al Registrador Mercantil. |
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| 3º |
Responsabilidad: |
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En el caso en el cual se aporten bienes
inmuebles, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento
de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos
por el Código Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarán
las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en punto
a la transmisión de riesgos. |
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| 4º |
Acuerdo de aportación no
dineraria. Su constancia en acta e informe de administradores: |
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Será necesario el acuerdo en
Junta General conforme a los votos de aprobación que hemos comentado,
de la cual se levantará acta Y la consiguiente certificación,
habrá de tenerse en cuenta la existencia de un informe escrito,
elaborado por los Administradores con la propuesta de ampliación
y la justificación de la misma.
El aumento podrá consistir en creación de nuevas acciones
o en el aumento del valor nominal de las ya existentes. Estas podrán
ser emitidas con prima, en caso que se emitan con prima ésta deberá
satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción.
Además, se deberá determinar: |
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| 5º |
Escritura pública
y publicación en el boletín oficial del registro mercantil: |
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En todo caso, el acuerdo
se hará constar en escritura pública que se inscribirá
en el Registro Mercantil y se publicará en el boletín
oficial del registro mercantil. |
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| 6º |
Desembolso del aumento: |
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El valor de cada una de
las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, habrá
de estar desembolsado en un 25 % como mínimo.
Existe la posibilidad de que la Junta General, en vez de acordar directamente
la ejecución del acuerdo, podrá delegar en los administradores
(por un año, como máximo) la facultad de señalar
la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba
llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones del
mismo. E incluso, se podrá delegar en los Administradores que procedan
a acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una
cifra determinada dentro de unos determinados límites.
Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias como
consecuencia de un aumento del capital deberán ser totalmente liberadas
(pagadas o desembolsadas) en el plazo máximo de cinco años
a partir del acuerdo de aumento. |
| 1. |
Convocatoria de junta general: |
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Para el caso en el cual no se realice
junta universal (con la presencia de todos los socios), será
necesaria la previa convocatoria de la misma por los administradores mediante
anuncio publicado en el
Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios
de mayor circulación en el término municipal en que
esté situado el domicilio social.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de
la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince
días naturales.
En este convocatoria se deberá expresar el nombre de la sociedad,
la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día,
en el que figurarán los asuntos a tratar. |
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| 2º |
Acuerdo de aumento por la junta
general e informe de los administradores: |
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A) |
Junta: Es competencia de la Junta
General deliberar y acordar sobre el aumento y la reducción del
capital social. |
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El aumento del capital requerirá
el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes
a las participaciones en que se divida el capital social, excepto para
el caso en el cual el aumento se realice elevando el valor nominal de
las participaciones sociales, en este caso será preciso el consentimiento
de todos los socios, con excepción en este supuesto de que
se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.
Dicho aumento, al igual que en el caso de la SA se podrá realizar
por creación de nuevas participaciones o por elevación del
valor nominal de las ya existentes, pudiendo el contravalor del aumento
del capital social, en ambos casos, consistir tanto en nuevas aportaciones
dinerarias o no dinerarias al patrimonio social. |
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B) |
Informe de los administradores:
En el caso de la SL, no será necesario el informe del experto independiente,
si no que bastará con que dicho informe lo realicen los
administradores. |
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C) |
Derecho de asumción preferente:
En los aumentos del capital con creación de nuevas participaciones
sociales cada socio tendrá derecho a asumir un número de
participaciones proporcional al valor nominal de las que posea. |
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| 3º |
Elevación a
público del acuerdo e inscripción del aumento del capital
social: |
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La escritura que documente
la ejecución deberá expresar los bienes o derechos aportados
y, si el aumento se hubiere realizado por creación de nuevas participaciones
sociales, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado,
la numeración de las participaciones atribuidas, así como
la declaración del órgano de administración de que
la titularidad se ha hecho constar en el Libro registro de socios.
El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo
deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil. |
Así pues, básicamente los trámites de aumento de capital
social tanto para la SA como para la SL son muy parecidos, en ambos casos es
necesario el informe de los Administradores, sin embargo, en el caso de la SA,
será necesario además el del experto independiente. Así
como el quórum de aprobación de tres quintos, y no el de más
de la mitad del Capital social como sucede en la SL, para el caso de que la
Junta se constituya con la presencia de menos del capital social.