Disolución y liquidación de las sociedades anónimas

1. Acuerdo de disolución

La disolución de una sociedad no supone otra cosa que la desaparición jurídica de la misma.

¿Qué causas puede motivarla? El artículo 260 del Texto Refundido de la Ley de las Sociedades anónimas establece que podrá llevarse a cabo de forma ordinaria por Acuerdo de la Junta General, o bien por cumplimiento del término fijado en los estatutos en el momento de su constitución o por una posterior modificación.

También en el caso de que la empresa genere pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, también podrá iniciarse la disolución societaria.

Otro elemento que puede motivar el proceso de disolución es la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social al que se había comprometido, o bien por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

Finalmente, la reducción del capital social por debajo del mínimo legal, su fusión o escisión total (separación de la sociedad en dos personalidades jurídicas distintas), o cualquier otra causa establecida en los estatutos, supondrá el inicio del proceso establecido en el artículo anteriormente citado.

De modo que, en atención a lo dispuesto en el artículo anterior, puede establecerse una clasificación básica respecto a las causas de la disolución empresarial:

• Causas originadas legalmente, como las pérdidas, la quiebra o fusión.
• Causas que están originadas en acuerdos de los socios o estatutarios (cumplimiento del término fijado en los estatutos, conclusión del objeto social,.)

Desde un punto de vista económico, podemos encontrar dos causas de disolución:

• Procesos de disolución que conllevan además la liquidación de la sociedad.
• Procesos de disolución mediante los cuales se extingue la forma jurídica de la sociedad, aunque se seguirá la actividad económica mediante otra forma jurídica diferente, como podrían ser los casos de fusión o transformación.

2. Período de liquidación

Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidación y cesan automáticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones.

A través de dicho proceso, se realizan o enajenan los activos de la empresa y se abonan las deudas a los acreedores. Una vez finalizado, los liquidadores formarán el balance de situación y determinarán la cuota de liquidación por acción.

¿Qué ocurre con el reparto del haber social que se derive del proceso? Deberá cumplirse lo que establezcan los estatutos de la sociedad y, en su defecto, la junta general de accionistas. No obstante, según el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se tendrá en cuenta, en todo caso, las siguientes cuestiones:

1. Los liquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos.
   Cuando existan créditos no vencidos, se asegurará previamente el pago.
2. El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la sociedad se repartirá entre los socios en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, en proporción al importe nominal de las acciones.

Si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se restituirá primero, a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades, el exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos, y el resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al importe nominal de sus acciones.

En esta misma proporción sufrirán las eventuales pérdidas en el caso de que el activo no bastase para reembolsarles las aportaciones hechas.

Junto con los interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las operaciones realizadas por los liquidadores:

• A los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social.
• Al Sindicato de obligacionistas.
• Al Gobierno, cuando la liquidación sea de notable importancia.

Una vez llevada a cabo la operación de liquidación, debe elaborarse un balance final. Este balance debe ser aprobado en la Junta General de Accionistas y ha de publicarse en el BORME.

Deberán también determinar la parte del patrimonio resultante que corresponde por acción, ya sea en la forma prevista en los estatutos o en proporción al importe nominal de las acciones.

En el caso de que todas las acciones no se hubieran desembolsado en la misma proporción, la devolución se ejecutará así:

1. A las acciones sin voto
2. A los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, del exceso sobre la aportación del que hubiera desembolsado menos
3. El resto se reparte entre los accionistas en proporción al nominal de sus acciones. En esta misma proporción se sufrirían las posibles pérdidas, teniendo en cuenta que las acciones sin voto no se ven afectadas en reducciones de capital por pérdidas, salvo que la reducción supere el valor del resto de las acciones.

3. La liquidación en la quiebra empresarial

Finalmente, estudiemos qué ocurre en el caso del proceso de liquidación por quiebra empresarial.

Desde un punto de vista contable, la quiebra se produce cuando el importe de las deudas (a largo y corto plazo), supera al activo total, es decir, que los fondos propios de la empresa resultan negativos. Económicamente, existe un pequeño margen con respecto al contable, ya que determinados activos (generalmente activo fijos tales como edificios y terrenos) en contabilidad estarán valorados a precio de adquisición y podrían tener un valor de mercado superior.

Esto se instrumentalizaría mediante una cuenta contable del grupo 12 llamada Resultados de liquidación. Después de aplicar los ajustes a todos los elementos, se generarán cuentas de ingreso y de gasto que acabarán formando dicha cuenta del grupo 12, que adecuaría el importe del activo a repartir a los socios (o el importe del que se tendrían que hacer cargo).

En cualquiera de los casos, esta quiebra contable o técnica, que se habrá generado a través de la aparición de sucesivos resultados negativos en los ejercicios precedentes, puede conducir a la declaración de situación concursal (Art. 260 TRLSA), que implicará la disolución y liquidación de la sociedad.
Este tipo particular de liquidación se caracteriza porque al ser mayor el importe de las deudas que el valor de los activos, la empresa no va a poder responder por algunas de aquellas.

4. Conclusión

La extinción de una personalidad jurídica es un proceso largo y complicado. Una vez tomado el acuerdo de disolución (motivado por múltiples causas: unas legales y otras voluntarias), se produce la apertura de la fase de liquidación de la sociedad, salvo en los supuestos de fusión o escisión total. Aprobado el balance final y repartido entre los accionistas el haber social, se procederá a solicitar la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil.