Disolución de la Sociedad Limitada

Las causas por las que es posible disolver este tipo de empresas se recogen en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, normativa que hace una diferenciación entre los motivos que suponen una disolución automática, sin necesidad de que la junta general de socios llegue a un acuerdo, y aquéllas en que el voto de la mayoría es necesario.

1- Causas de disolución automática

1. Las sociedades suelen crearse con una duración indefinida pero al constituir una sociedad se puede establecer en sus estatutos que ésta tenga una duración determinada. Transcurrido el término fijado en los estatutos, la sociedad se disuelve de pleno derecho a no ser que, con anterioridad, se haya fijado de manera expresa una prórroga acordada por la junta e inscrita en el Registro Mercantil antes del vencimiento del plazo. Si alguno de los socios vota en contra de esta prórroga, tiene derecho a separarse de la sociedad.
2. Cuando el capital social se reduzca por debajo del mínimo legal establecido -3.005,06 euros- como consecuencia del cumplimiento de una ley, la sociedad también quedará disuelta de pleno derecho si "transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil su transformación o disolución o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a dicho mínimo legal", según establece el artículo 108 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada los administradores deben tener en cuenta que si transcurre el periodo establecido sin que se haya inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, serán ellos quienes respondan personal y solidariamente, entre sí y con la sociedad, de las deudas sociales. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.
3. En el caso de que fuera la junta general de socios la que acordara la reducción del capital social por debajo de 3.005,06 euros, no se produciría la disolución automática de la sociedad. La disolución no implica la extinción de la sociedad, para ello es preciso un periodo posterior de liquidación .

2-Causas que necesitan acuerdo de la junta

1. Los fundadores pueden determinar su disolución por acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos. Según establece el artículo 53 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, sería necesario "el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social".
2. La conclusión de la empresa que constituya su objeto. Al no suponer una modificación de los estatutos sociales, la ley establece que el acuerdo adoptado por la junta se alcance "con la mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social".
3. La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento son otras de las causas que se apuntan para disolver la sociedad.
4. La falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante un tiempo de tres años consecutivos también puede motivar la disolución.

3-Procedimiento

A no ser que concurran las causas en las que la disolución es automática, disolver una sociedad requiere el acuerdo de la junta general. Ésta será convocada por los administradores en el plazo de dos meses para que se adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá solicitar a los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurre alguna de las causas de disolución de la sociedad. La junta general podrá adoptar el acuerdo de resolución según establece el artículo 105.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Cuando el acuerdo social sea contrario a la disolución, los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

En el caso de que los administradoras incumplan el procedimiento anteriormente señalado serán ellos quienes responderán solidariamente de las obligaciones sociales, entre sí y con la sociedad. Por eso, es necesario observar el procedimiento y acordar la disolución que, en sí misma, no supone la extinción de la sociedad sino el paso previo para iniciar el periodo de liquidación.